2026年6月26日，四川恒和信律师事务所合伙人林贞斌律师受邀为四川省自然资源投资集团有限责任公司旗下企业——四川省资源循环有限公司，开展“国资监管新规与廉洁从业合规”专题法律培训。本次培训围绕2026年正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）与修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，结合典型案例与实务操作，为公司管理层及关键岗位人员提供了一场兼具政策高度与实践深度的合规培训。

一、培训背景：国资监管迈入“严监管、强问责”新阶段

2026年1月1日，国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）正式施行，标志着央企责任追究工作全面进入规范化、常态化新阶段。与此同时，2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，共5章38条，进一步扎紧了国企领导人员廉洁从业的制度篱笆。

林贞斌律师认为，这两部新规的集中出台具有深刻的政策与现实背景。从政策层面看，是对习近平总书记关于“强化国有企业经营投资责任追究”重要指示精神的贯彻落实；从现实层面看，针对改革深化中出现的金融“脱实向虚”、虚假贸易、伪创新、并购风险等新型问题，亟需补齐监管短板。截至2024年末，全国国有企业资产总额已达401.7万亿元，国有资本权益总量109.4万亿元。资产规模越大，越需要严密的责任追究制度——46号令的出台，正是对国资监管痛点与风险的有力回应。

二、46号令解读：划出“红线”，标明“绿带”

与2018年发布的37号令（试行）相比，46号令实现了五个方面的关键升级：

一是政治引领更突出。 将“坚持党对中央企业的全面领导”写入总则，确保党的领导贯穿责任追究全过程。

二是追责情形大扩容。 追责范围从11方面72种扩展至13方面98种，新增金融业务、科技创新两大专章。林律师重点提示了五大高风险领域：集团管控、金融业务、科技创新、股权投资、境外经营投资，并结合际华集团财务造假案、中建八局并购风险案、中国有色矿业集团赞比亚铜矿溃坝事故等典型案例进行了深入剖析。

三是容错免责更明确。 首次系统性构建6类免责情形，明确“三个区分开来”适用标准。林律师强调，免责的前提是“尽职合规”——过程合规是适用免责条款的关键，企业须确保从项目论证、决策到执行的全生命周期形成清晰、完整、可追溯的书面记录。

四是追责程序更规范。 引入“不良后果”认定体系，完善线索处置、核查、审理全流程规范，新增“合法性审查”关键环节。

五是监督协同更贯通。 强调以党内监督为主导，推动各类监督贯通协调，形成权威高效的监督闭环。

三、《廉洁从业规定》精解：筑牢“不想腐”的思想防线

针对2026年新修订的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，林贞斌律师从“负面清单—行为准则—责任清单”三位一体的制度框架展开解读。

负面清单方面，规定第二章第6至12条共列58项禁止行为，聚焦滥用职权损害国资、利益输送、违规从事营利活动、为亲属和特定关系人谋利、搞“政绩工程”、违规选人用人及“四风”问题等七大红线。林律师指出，新规将“影子股东”、代持股权、民间借贷等隐性行为纳入监管范畴，针对新型隐性利益输送精准施策。

责任追究方面，规定明确了组织处理、党纪政务处分、经济处罚、追缴赔偿、刑事责任等五类追责方式，确立了终身追责、尽职免责、失职追责三大原则。林律师特别提醒，因造成国有资产特别重大损失或因贪污贿赂等被判处刑罚的，终身不得担任国企领导职务。

四、岗位风险识别与合规建议

培训最后，林贞斌律师结合四川省资源循环有限公司作为新组建的全国性、功能性资源回收再利用平台的特点，提出了有针对性的岗位风险识别与合规防控建议：

在领导人员层面，应严格执行“三重一大”决策程序，主动申报利益冲突事项，带头廉洁自律，管好亲属和身边工作人员。在关键岗位层面，应严格执行制度流程，主动接受监督，定期开展岗位廉洁风险排查。在企业层面，应将46号令和廉洁从业规定的原则要求内化为企业具体实施细则，建立健全决策和执行全过程的留痕与可追溯制度，在并购投资中建立穿透式核查机制，同时建立与监管部门的常态化沟通机制，从源头规避合规风险。

本次培训历时三小时，现场反响热烈。林贞斌律师以扎实的专业功底和丰富的实务经验，将两部新规的核心要求与企业的实际经营场景紧密结合，为企业管理人员厘清了“哪些不能做、应该怎么做、做了会怎样”的完整合规逻辑。

“讲廉洁，行合规，方致远。”在国资监管全面升级的背景下，合规不仅是底线，更是企业生存与发展的生命线。未来，恒和信将持续发挥在国资国企合规领域的专业优势，为国有企业高质量发展提供坚实的法律保障。