2020年5月，钟XX找到我所周婧和杨勇律师，希望帮忙代理其与廖XX、杨XX的买卖合同纠纷一案。本所周婧、杨勇律师在该案经过一审、二审、再审，均判决钟XX承担公司之债股东补充责任后，经过认真分析、梳理，查阅了廖XX相关的判决文书，抽丝剥茧，从纷繁复杂的法律关系中，找到突破口。首先，对该货款分清到底是公司之债还是个人债务？其次，钟XX是否是公司股东？其三，《情况说明》的性质到底是什么？最后，钟XX与廖XX是否属于合伙关系。理清了思路后，便着手启动抗诉程序。

其间，通过查阅裁判文书网，有关廖XX的判决书，发现了本案的关键证据，即有宜宾中级人民法院的刑事裁定书证明廖XX于2013年8月23日被刑事拘留，一直羁押在宜宾县看守所，而申XX也自认其2014年2月8日起在广州上班，两人均不可能在《情况说明》上盖章，那么《情况说明》到底是谁出具，又是谁加盖的公章存疑，且《情况说明》出具的时间与杨XX提交起诉状的时间为同一天。该《情况说明》很有可能是为了配合杨XX起诉而出具。故本案《情况说明》这一证据是能否推翻生效判决认定事实的关键。再加上，另一生效判决认定了廖XX系宏X公司的实际控制人，同样宏X公司也于2016年5月23日出具了《情况说明》，认定了廖X代表公司的职务行为，法院认可了该证据，判决施工方泸州X建筑公司直接支付廖X货款1073233.36元。从而可以推断廖X在被羁押前，将宏X公司的公章交由杨XX在《情况说明》上加盖公章，其出狱后，杨XX又将公章交还给廖XX保管，并在起诉泸州X建筑公司时，又如法炮制，出具宏X公司的《情况说明》，代表宏X公司收货款。

根据上述两个关键证据，周婧律师两次到省检察院，用强有力的证据、严密的逻辑思维、客观的分析判断，与承办检察官进行全面沟通。经过省检察院的认真调查、反复研讨，最终向省高级人民法院提起了抗诉。后省高级人民法院作出裁定，指令宜宾市中级人民法院再审本案。经宜宾中院开庭再审后，周婧、杨勇律师又提出本案遗漏了重要的诉讼主体即廖XX，宜宾中院采纳了代理人的意见，作出裁定，撤销原一、二审，发回屏山县人民法院重审。最终，一审、二审法院均采纳了代理人大部分的代理意见，认为钟XX与廖XX不属于合伙关系，《情况说明》证据来源不明，不予采信，该货款也不属于公司之债。判决钟XX对宏X公司不能清偿部分在99000元范围内承担补充赔偿责任。

委托感言

本案，从钟XX在原生效判决中承担高达200多万元的股东补充赔偿责任，降低到只需承担99000元的责任；从公司承担全部货款债务，到公司对其成立之前的债务不承担责任。以上成果，无不是律师们巧妙运用证据、坚持据理力争的结果。本案的成功代理，是对公司法、个人合伙、公司债的加入以及民事代理法律后果的典型运用，用全局思维把看似纷繁复杂的法律关系，通过抽丝剥茧，找准矛盾的主要方面予以攻克，起到了颠覆性的成效，也将是代理律师职业生涯中浓墨重彩的一笔，为推进宜宾的法治建设作了积极贡献。

律师简介

西南政法大学民商法研究生、中共党员、叙州区人大代表、宜宾市行政法学会常务理事、宜宾市仲裁委员会仲裁员、宜宾学院法学院客座教授、四川司法警官职业学院法学系客座教授。于2004年以全市第二名的成绩通过国家司法考试，2006年在宜宾市公职律师事务所兼职执业，曾担任宜宾市人大常委会研究室副主任（副县级）。主要擅长政府法律顾问业务、公司法律业务、民商事法律业务、行政法律事务、刑事辩护业务，具有较强的理论和文字功底，能熟练运用法律知识处理各类事务，有较好的沟通协调和语言表达能力。