2024年2月27日，人民法院案例库正式上线并向社会开放。人民法院案例库是进一步完善中国特色案例制度的重要举措，《最高人民法院关于征求人民法院案例库参考案例的通知》和最高人民法院研究室主任周加海在答记者问时均明确指出“人民法院审理案件必须查阅案例库，参考入库类似案例做出裁判”。

人民法院案例库首批入库案例3711件，“建设工程合同纠纷”案由项下案例共34个，包括2个指导性案例和32个参考案例。为了全面了解入库建设工程施工合同纠纷案例的裁判要旨，通过分类解析入库案例的裁判要旨、关联问题拓展分析、归纳裁判依据对入库建设工程施工合同纠纷案例进行深入探讨。

本期推出：人民法院案例库首批建设工程合同纠纷案件裁判要旨解析——票据债权与原因债权竞合的裁判规则。

因债务人以商业承兑汇票方式支付价款，债权人取得承兑汇票后同时具有债权人和持票人双重身份，除明确约定票据交付后原因债权即可消灭的情形外，持有票据的债权人同时享有原因债权和票据债权，并可根据具体情况选择如何行使权利。本次入库的建设工程施工合同纠纷、票据追索权纠纷、执行复议案件、买卖合同等多个案由项下的案例均明确了票据债权与原因债权竞合的裁判规则。

一、入库案例裁判要旨

（一）以汇票方式支付工程价款，汇票被拒付后，承包人可以汇票关系或基础法律关系主张权利

案例1：河北省廊坊市中级人民法院（2022）冀10民终164号

裁判要旨：承兑汇票被拒付的情况下，作为施工方的持票人如何主张权利？根据《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定，当汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。故承包人可以依据上述规定行使票据追索权。但同时持票人亦享有原因债权请求权，可以选择基础法律关系即建设工程施工合同法律关系主张权利。法院应尊重当事人的选择权。如果持票人以建设工程施工合同法律关系主张权利，法院依法认定未按期承兑汇票不产生偿付的效力，一方面是对建设工程施工纠纷案件中承包人与发包人地位失衡的匡正，避免承包人的工程款沦为普通的债权。另一方面，亦是对承兑汇票这一支付方式的一种限定，让汇票支付回归支付本意，避免发包方无限制地利用票据进行空头支付，损害承包人的利益。

（二）商业承兑汇票不能兑付的，不能认定实际履行了债务，债权人可以请求继续强制执行

案例2：最高人民法院（2021）最高法民申6965号（本案系最高人民法院在2019年12月24日发布的第23批指导性案例中的指导性案例117号）

裁判要旨：债务人用商业承兑汇票来履行执行依据确定的债务，虽然开具并向债权人交付了商业承兑汇票，但因汇票付款账户资金不足、被冻结等不能兑付的，不能认定实际履行了债务，债权人可以请求对债务人继续强制执行。

（三）以票据支付买卖合同货款时票据关系对原因关系的影响

案例3：北京市第一中级人民法院（2021）京01民终3045号民事判决

裁判要旨：当事人约定以票据支付买卖合同货款，买受人的货款支付义务并非于票据背书转让之时即完成，而于持票人实际获得承兑后方才履行完毕。以票据支付货款应推定为新债清偿，出卖人将买受人用以支付货款的票据背书转让后，票据兑付不能的，出卖人有权基于买卖合同关系请求买受人支付货款。但是，为了防止买受人面临双重支付买卖合同货款和票据款的风险，出卖人主张货款前须成为票据合法持票人。

（四）保理追索权与票据追索权行使顺序及受偿方式

案例4：上海金融法院（2022）沪74民终18号

裁判要旨：1.保理债权之诉与票据债权之诉属于不同诉讼。保理合同之诉与票据之诉的诉讼标的不同、请求权依据不同、诉讼对象不同、诉讼请求亦不同。

2.保理商对债权人享有保理债权（向债务人的付款请求权、向债权人的债权回购权）和票据债权（票据付款请求权和追索权），保理商行使上述债权，应遵循以下原则：

（1）有明确意思表示时依约定。

（2）无意思表示或意思表示不明时享有选择权。

（3）在约定不明时，债权人与债务人对基础交易是达成以票据进行结算的，持有票据的债权人应优先行使票据追索权。

二、票据债权与原因债权竞合的裁判规则

本次入库案例的裁判要旨明确了，票据债权与原因债权的关系、票据债权与原因债权竞合时持票人的权利行使顺序及选择、持票人的选择是否可逆等问题。

（一）票据债权与原因债权的关系

基础法律关系的债务人以商业承兑汇票支付货款、工程款等应付账款时，应推定为新债清偿，除当事人明确约定原因债权在汇票交付时消灭外，债务人的付款义务不在交付（或背书转让）商业承兑汇票之时而完成，而在持票人实际获得承兑后方可认定为履行完毕。

因持票人与其前手之间先建立保理合同关系、买卖合同关系、建设工程合同关系等，而后取得商业承兑汇票，此时持票人对其前手既享有原因债权（请求买受人支付货款、请求发包人支付工程款），也享有票据债权（票据付款请求权和票据追索权），原因债权与票据债权并存。

但应注意，票据债权与原因债权竞合仅发生在票据的合法持票人与其直接前手之间，非持票人或持票人对其非直接前手不同时享有票据债权与原因债权。

（二）票据债权与原因债权竞合时的权利行使选择和顺位

1.当事人有明确约定的，按当事人的明确意思表示确定行使权利的选择与顺位问题。

若当事人明确约定票据交付后原因债权消灭，则债权人就不得在收取票据后再行使原因债权，而只能行使票据债权，即票据付款请求权和票据追索权。

2.当事人没有明确约定的，应先行使票据付款请求款，而后方能在票据追索权与原因债权之中择一主张权利。

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2020〕18号）第四条“持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的，人民法院不予受理。除有《票据法》第六十一条第二款和本规定第三条所列情形外，持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。”和第五条“付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利，即汇票到期被拒绝付款或者具有《票据法》第六十一条第二款所列情形的，持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付《票据法》第七十条第一款所列金额和费用的权利。”的规定，付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，票据追索权是持票人享有的第二顺序权利，持票人向法院提起诉讼前应先行提示付款，只有出现提示付款被拒付或法定的非拒付追索情形时，持票人方可向人民法院提起票据追索权诉讼。

因此，票据债权与原因债权竞合时，持票人应先行使票据付款请求权，持票人的选择仅限于票据追索权与原因债权请求权之间，而不包括付款请求权。

本次入库案例亦明确了，票据债权与原因债权竞合时的权利行使方式和顺序，当事人之间若有明确约定，按约定；无明确约定的，则应先行使票据付款请求款，行使票据付款请求款被拒，而后方可在票据追索权和原因债权之间进行选择。

3.票据债权与原因债权竞合时，持票人的选择权具有可逆性

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，构成重复起诉的要件，是后诉与前诉的当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。票据债权与原因债权的诉讼当事人不同，前者的当事人为持票人、出票人、承兑人、背书人以及保证人，而原因债权的当事人为合同关系的债权人和债务人；两者的诉讼标的不同，持票人系基于票据法律关系，原因债权系基于合同法律关系；两者的诉讼请求亦不同，票据债权的诉请一般为票据金额及利息，原因债权的诉请一般为合同约定款项及违约责任，在后诉明确扣除前诉已获清偿部分的情况下，后诉的诉讼请求未否定前诉裁判结果。

入库的上海金融法院（2022）沪74民终18号的裁判要旨已经明确“保理合同之诉与票据之诉的诉讼标的不同；在保理合同之诉中，保理商系基于应收账款受让人要求债务人支付应收账款，基于保理追索权要求债权人回购应收账款，而在票据追索权中保理商系作为持票人要求票据当事人支付票据款，两者的诉讼对象不同；保理合同纠纷的诉请为支付应收账款，票据追索权中则为票据款，诉请亦不相同；故两诉并不相同。”后诉的判决结果不会否认前诉的判决结果，因此，保理商在通过保理债权路径未果的情况下，有权依据票据权利路径主张合法权利。

4.行使原因债权时，债权人必须合法持有票据，享有票据权利

（1）债权人选择以原因债权主张权利时，债权人必须是合法的持票人

根据《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”的规定，债权人若将票据背书转让，应推定其已取得相应对价。若债权人未合法持有票据，不具备交出商票的能力，则债权人无法依据基础关系主张债权，否则会产生原因债权和票据债权的二重支付风险。

本次入库案例明确了“防止买受人面临双重支付买卖合同货款和票据款的风险，出卖人主张货款前须成为票据合法持票人”。因此，债权人选择以原因债权主张权利时，债权人必须是合法的持票人。当然，若债权人不持有票据，也就谈不上票据债权与原因债权的竞合问题，此时债权人也就没有选择的权利。

（2）持票人逾期提示付款导致票据权利丧失的，不能再行使原因债权

根据《票据法》第十八条“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益”的规定，持票人逾期提示付款的，持票人丧失票据权利，但仍然享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。

但关于持票人利益返还请求权的规定，是为维持失权持票人与出票人、承兑人之间的利益平衡，防止出票人和承兑人因此获得不当利益。在持票人和其直接前手之间，持票人失权是因其自身过错所致，应自行承担相应的不利后果。若允许持票人再主张原因债权，因票据权利已存瑕疵，债务人履行基础关系产生的债务后却无法获得完整的票据权利，有失公允。

（3）出现非拒付追索情形时，持票人具有选择原因债权和票据债权的权利

《票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的”规定的票据追索权包括，拒付追索和非拒付追索。符合法定的非拒付追索条件时，可以视为持票人行使票据付款请求权已无获得承兑的可能。因此，出现法定的非拒付追索情形时，作为持票人的债权人具有选择行使原因债权和票据债权的权利。

（4）逾期提示付款与非拒付追索情形均发生时，应以二者发生的先后判断是否具有选择权

诚如前文所述，持票人逾期提示付款和发生非拒付追索情形的法律效果不同。若逾期提示付款在先，非拒付追索情形发生在后，则不能再行使原因债权，只能行使利益返还请求权；若非拒付追索情形发生在先，逾期提示付款在后，则持票人既可以向前手行使票据追索权，也可以基于基础关系主张原因债权。

（三）债权人因被追索清偿而重新取得票据后，可以自行选择行使票据债权或原因债权

基础关系债权人收受票据后，票据经历背书甚至多次背书，债权人被追索并予以清偿的，此时债权人重新获得票据，在享有持票人地位的同时，也意味着其原因债权并未得到清偿。此时，债权人既可以按票据关系向票据前手行使追索权，也可以依基础关系向直接前手主张原因债权。

三、建设工程债权与票据债权竞合时的诉讼建议

在建设工程施工合同纠纷过程中，发包人可能基于缓解资金压力等原因，采取向承包人出具商业承兑汇票的方式支付工程价款。若汇票到期出现无法兑付的情况下，持有汇票的承包人如何行使权利，至关重要。承包人选择行使建设工程债权，或选择行使票据追索权，在法律适用、管辖法院、请求权依据、诉讼请求、举证责任、诉讼难度等方面存在诸多不同之处。

在发包人等票据付款人财务状态较好的情况下，建议承包人选择提起票据追索权诉讼，因票据追索权的证据组织简单、审理程序简便、诉讼耗时也较短，有利于更早地收回款项。在发包人等票据付款人财务状况不好的情况下，承包人选择提起建设工程合同纠纷之诉，可以通过获取确认建设工程价款优先受偿权，为债权收回多提供一重保障。

- 汪妙毅律师 -

❏ 管理学学士、法律硕士学位，具有高级企业合规师职业能力水平证书。具有丰富的民商事诉讼、商事仲裁及刑事辩护工作经验，善于办理建设工程、金融借款、公司纠纷、商业保理、执行异议等疑难复杂诉讼及仲裁案件。秉承精专业、懂行业的执业理念，善用大数据分析、类案检索等方法，以判例研究为切入点准确预判案件争议焦点和诉讼风险，有效把控案件进程，利用诉讼、协商谈判等方式，为客户赢得利益，每年为客户实现利益过亿元。

❏ 代理案件被2021年第7期《最高人民法院公报》刊登，且代理意见被最高人民法院所采纳。

- 汪芮律师 -

❏ 本科及硕士均毕业于华东政法大学，本科专业为民商法，研究生专业为国际经济法，曾取得上海市优秀毕业生称号。具有丰富的工作经历，先后在某直辖市中级人民法院、外企工作，工作期间撰写的股东代表之诉相关文章刊登于某中级人民法院案例精选并供基层人民法院参考，在外企期间及时发现为某国际知名品牌提供的商业服务存在法律风险，该企业立即更换服务方案，赢得客户信任，获得持续合作的机会，为企业挽回损失、增加营收。曾服役于某空军部队，在服役期间因表现突出荣获“第一工号”称号，并因出色完成军事保障任务获得优秀义务兵及嘉奖。退出现役后，始终在工作中贯彻军人永不言弃、抗争到底的精神。

参考资料：

1.《法答网精选问答（第三批）》，载于《人民法院报》2024年3月21日第7版。

2.刘弘，《票据债权与原因债权的行使顺序》，载《人民司法》2017年第8期。

3.王艳梅，《论票据关系对原因关系之影响》，载《当代法学》2015年第4期。