一、相关司法案例

2022年5月5日，根据某仲裁委员会之生效仲裁裁决，B公司应当支付A公司工程款1200万元及其利息。2022年6月21日，A公司向某中级人民法院申请强制执行B公司对D公司享受的应收账款。其后，B公司与C公司向人民法院出示其所签订的三份《债权转让协议书》，时间分别于2022 年5月 13日、2022年5月20日、2022年5月27日，《债权转让协议书》约定将B公司在D公司享有的应收款项（未载明金额）转让给C公司，且向D公司发送了债权转让通知。2022年12月1日，原告A公司诉至人民法院，请求法院判令撤销被告B公司与被告C公司签订的三份《债权转让协议书》。

本案经一审法院审理认为：B公司与C公司签订的三份《债权转让协议书》未约定转让对价，该债权转让行为属于无偿处分其财产的行为。A公司在执行中冻结了包含《债权转让协议书》的应收款，但因C公司提出异议，对A公司的债权实现造成损害，影响其债权实现，该债权转让行为构成诈害行为。

一审判决后，被告C公司不服，提起上诉。C公司认为一审法院认定本案有诈害行为，没有依据，应按当事人处分民事诉讼权利的原则处理。

二审法院审理认为：B公司与C公司就案涉三个项目存在合作关系。C公司针对三个项目实际投入了大量资金。双方进行了阶段性的结算，说明B公司欠付C公司资金，负有将其收到的案涉三个项目工程款支付给C公司的义务。即使案涉三份《债权转让协议书》的签订时间系在A公司与B公司案涉仲裁裁决书之后实际形成，但该三份《债权转让协议书》并不存在诈害A公司债权的情形。B公司与C公司签订的三份《债权转让协议书》，并不符合《中华人民共和国民法典》第538条、第539条所规定的无偿处分财产权益或以明显不合理低价转让财产的情形，认定《债权转让协议书》合法有效。故二审法院撤销一审判决，驳回A公司全部诉讼请求。

二、争议焦点

B公司与C公司签订的三份《债权转让协议书》和转让通知均系A公司向法院申请强制执行B公司对D公司享受的应收账款后形成的合意，这在司法实践中是否属于无偿处分财产权益或以不合理低价转让财产的行为？

三、法理要点

（一）债权转让

1.债权转让的概念及范围

债权转让，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。

转让的债权必须依法可以转让，否则不得进行转让。如果债权人转让不得进行转让的债权，则转让行为将归于无效。根据民法学理论，不得进行转让的债权主要包括三种：第一，根据性质不得转让的债权，主要有合同标的与当事人的人身关系相关的债权、不作为的合同债权、与第三人利益有关的合同债权。第二，按照当事人的约定不得转让的债权。既然合同当事人作出了不得将债权予以转让的约定，则应当根据当事人的真实意思表示来处理。第三，法律规定不得转让的债权。如《民法典》第421条规定，最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但是当事人另有约定的除外。

2. 债权转让通知

《中华人民共和国民法典》第546条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让通知的规范目的包括两个层面：一是保护债务人，保证债务人知晓债权转让的事实，避免债务人误为清偿；二是确保受让人权利的顺利实现，只有债权转让通知到达受让人，才发生债权移转的效力。

3. 债权转让未通知的法律效果

根据民法典第546条规定，债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本款所称的“对债务人不发生效力”是指，债务人没有得到通知，受让人尚未取得对债务人的债权，即便其知悉该债权转让，也仍然有权对让与人进行清偿；其对受让人的给付则不能构成清偿，受让人仍然向债务人负有返还不当得利的义务。

债权转让通知前，债务人可以继续向原债权人清偿并以未接到通知为由对债权受让人进行抗辩，但是债权转让行为对让与人与受让人仍然是有效的，不受是否通知之影响。易言之，债权转让未通知债务人，在债务人仍向原债权人清偿的情形下，债权受让人若向债务人主张权利，基于合同相对性原则，债务人可以未接到通知并已经向原债权人清偿为由对债权受让人提出抗辩。由此可见，债权转让未履行通知义务并不影响债权转让协议本身的效力，只是不能对抗债务人在未获知债权转让前向原债权人的清偿。

综上，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，它并不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力，债权转让通知义务在案件审理中仍可履行，倒签债权转让通知亦被允许，因此，向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件。

（二）债权人撤销权

民法典第538和539条分别规定了债权人撤销权行使的两种情形：一种是对无偿债权转让的撤销，另一种是对有偿转让债权的撤销。债权人撤销权的目的在于通过特别允许债权人干涉债务人对其财产的自由处分，使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权得以实现。债权人撤销权行使的直接作用就是扩充债务人的被执行财产，为之后的强制执行做准备，使得债权人重新开启受到阻碍的执行干预可能性。

1.关于对债务人无偿处分财产行使债权人撤销权的条件的规定

根据民法典第538条，债权人行使撤销权主要有以下几种情形：一是放弃其债权，即债务人放弃对自己作为债权人的相对人享有的债权，无论是到期债权还是对未到期债权，债权人均可行使撤销权。二是放弃债权担保。债务人将自己的债务人对自己负有的债务经由相对人或者第三人设置的担保予以放弃，使债务人享有的债权失去担保的财产保障，对债权人的债权构成威胁的，债权人可以行使撤销权。三是无偿转让财产。债务人无偿将自己的财产转让给他人，对债权人的债权实现构成威胁的，债权人可以行使撤销权。四是恶意延长其到期债权的履行期限。债务人对相对人享有的债权已经到期，为逃避债务延长履行期限的，也对债权构成了威胁，债权人可以行使撤销权。

2.关于对债务人有偿处分财产行使债权人撤销权的条件的规定

债务人有偿处分自己财产的行为原本与债权人的利益无关，但是如果债务人为逃避债务，恶意低价处分自己的财产，就影响了债权人的债权实现。受让人如果对债务人低价处分财产的行为知道或者应当知道的，构成恶意，此时，债权人可以行使撤销权，撤销债务人与受让人的低价处分行为，保存债务人履行债务的财产资力。根据民法典第539条，债权人行使撤销权的行为包括：第一，债务人以明显不合理的低价转让财产，即债务人以明显低于正的合理价格转让自己的财产。第二，以明显不合理的高价受让他人财产。债务人以明显超过正常的价格受让他人的财产，相当于转移自己的资产。第三，为他人的债务提供担保。债务人在应当履行对债权人的债务情形下，以自己的财产为他人提供担保，将减少自己承担债务的财产资力。

四、总结

债权作为财产权，通常具有可转让性。从保护和尊重债权人权利、鼓励交易、意思自治原则出发，应当允许债权人自由地合法转让债权，债权转让合同可由债权出让人与债权受让人在不违背法律和社会公共利益的前提下自由约定。只要转让合同不存在《中华人民共和国民法典》第538条、第539条所规定的无偿处分财产权益或以明显不合理低价转让财产的情形，债权人亦不得任意或扩大行使撤销权或主张债权转让协议无效。