摘 要：关联企业实质合并破产制度在我国已得到广泛运用。在多个关联企业先后进入破产程序并最终裁定实质合并破产（重整）的情况下，可能存在多个“破产申请受理日”，各受理日之间可能相差数月甚至数年，按照不同时间计算的利息差额巨大。由此，关联企业实质合并中附利息债权止息日的确定，往往存在较大争议。

法律、法规及相关规范

1.《企业破产法》第四十六条第二款：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”

2.《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十六条：“人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。”

3.《北京市第一中级人民法院关联企业实质合并重整工作办法（试行）》第三十九条：“实质合并重整案件，对相应关联企业成员的附利息的债权，一般自对相应关联企业成员的破产申请受理之日停止计息，法律另有规定的除外。”

4.《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》第六章第五条：“在处理债权审查时的止息日以及在处理可撤销行为、追回财产时，应当按照债务人与关联企业各自进入破产程序的时间分别确定，并在债权人会议中予以释明。重整计划草案的提交期限应从人民法院裁定合并重整之日起计算。”

5.成都市破产管理人协会《破产案件债权审核认定指引（试行）》第九十一条：“对于先后进入破产程序的关联企业，在人民法院裁定实质合并破产后，建议以最先进入破产程序的关联企业的破产申请受理日为申报债权的止息日。”

经过笔者检索，山东省高级人民法院、深圳市中级人民法院、青岛市中级人民法院、山西省长治市中级人民法院均出台了关于关联企业实质合并破产工作操作指引，但是对于关联企业实质合并破产后债权止息日如何确定均采取了回避态度，留给管理人一定选择适用的空间。

相关观点及案例

第一种观点：以最先进入破产程序的关联企业破产申请受理日确定债权止息日。

案例一：郑某锋、湖州Z投资有限公司普通破产债权确认纠纷再审审查与审判监督一案【（2019）最高法民申265号】。

裁判观点：统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平，也有利于厘清各公司债权债务，提高破产清算效率。原判决有关“孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日”的做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。

案例二：中国工商银行股份有限公司S支行、商丘市Y铝制品有限公司破产债权确认纠纷一审一案【（2021）豫1402民初7055号】

裁判观点：根据《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，被告Y铝制品公司与J铝业公司的财产应当作为合并后统一的破产财产，对关联企业债权人的债权适用相同标准予以审查，从而保障债权的公平清偿。管理人将被告孳息的计算时间截止到最先进入破产重整的J铝业公司裁定受理破产重整之日2016年10月1日，既符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，同时也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，能充分保障全体债权人公平有序受偿。否则，如果孳息截止日按照关联企业破产裁定受理之日而定，势必造成债权申报程序复杂化，对其他债权人明显不公平，不利于平等保护各方当事人债权的公平清偿。

以最先进入破产程序的关联企业破产申请受理日确定全部企业止息日更便于债权的申报及管理，当关联企业成员互为其他连带债务人时，若存在关联企业先后进入破产程序，那么有可能对一笔债权的计息日不断变化，债权人要重复进行申报。且会产生诸多关联破产企业的利息债权不统一的矛盾情况。同时，后进入破产程序的关联企业成员的债权人利息计算期限更长，其债权利益明显优于先进入破产程序的关联企业。

进入实质合并破产的关联企业必然存在着高度的人格混同，统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平。若各关联企业分别以先后进入重整的时间作为各自止息日，可能导致同一性质的债权被区别对待，后进入程序的关联企业的债权人通过提高债权本息计算基数，挤压在先债权人的受偿空间从而实际上获得更多分配。

综上，以关联企业中最早进入破产程序的时间为准既便于破产工作的 开展，提高工作效率，同时也更彰显实质公平。法院裁定实质合并后，破产管理人对同户名债权进行合并，将后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿，适用相同的债权申报方法，孳息债权计算统一截止至先破产企业裁定受理日。在最早受理日和最晚受理日间隔时间可能很长的情况下，选择关联企业中最早破产受理之日，避免关联企业债务扩大，提高债权人清偿率，从而有利于发挥破产保护功能，符合企业破产法公平清偿的立法目的，也不违反《企业破产法》关于申报债权止息的规定。

第二种观点：关联企业成员的附利息的债权应分别停止计息。

案例一：宿州J广场商业投资有限公司、合肥Z集团有限公司建设工程施工合同纠纷民事申请再审与审判监督一案【(2021)最高法民申6375号】

宿州J公司主张应参照本院（2019）最高法民申265号民事裁定审理本案，因该案事实与本案并不类似，不能简单类比适用。该案中最高院未对裁定书中“（2019）最高法民申265号民事裁定与本案事实并不类似，不能简单类比适用”作出详细阐述。结合前述2022年4月28日生效的《北京市第一中级人民法院关联企业实质合并重整工作办法（试行）》第三十九条实质合并重整案件中对相应关联企业成员的附利息的债权应分别停止计息的规定，似乎表明在合并重整中各关联企业止息日确定上，最高院裁判思路可能发生变化。

案例二：H汽车投资（大连）有限公司、中国工商银行股份有限公司Z分行等金融借款合同纠纷再审与审判监督一案【（2021）辽民申8843号】

该份裁定同样支持以关联企业各自进入破产程序的时间确定停止计息日。辽宁高院认为，沈阳市中级人民法院于2021年3月3日作出（2020）辽01破21-1号民事裁定，受理H集团公司管理人对包括本案再审申请人H汽车大连公司在内的11家公司的重整申请，并对H集团公司等12家公司适用实质合并重整方式进行审理。原审依据上述裁定认定案涉利息债权计算至2021年3月3日，认定事实和适用法律并无不当，关联企业成员的附利息的债权应分别停止计息。

王欣新教授指出，由于实质合并破产并不是企业的组织合并，并不履行公司法上的合并程序，而仅仅是在破产程序进行中对各关联企业的资产与负债合并处理，所以破产法上的各种时间期限，原则上只需按照关联企业各自实际进入破产程序的时间确定。债权人在提供信用时是否将各关联企业实体视为一个经济体，如果债权人在和其中一个实体交易时不知道这些实体之间的关联关系而只基于对方的独立法人地位的信赖进行交易，则缺乏足够理由适用实质合并破产统一适用止息日。

结 语

综上所述，无论是以最先进入破产程序的关联企业破产受理日确定全部企业止息日还是以关联企业成员分别进入破产程序时间确定止息日均有一定道理。笔者认为以最先进入破产程序的关联企业破产申请受理日确定债权止息日较为妥当。企业进入破产程序后确定止息日能固定债务，让债权具有确定性，而以最早进入破产程序的关联企业破产受理日确定全部企业止息日可以避免关联企业债务规模扩大提高债权人清偿率，同时也不会让关联企业存在拖延进入破产程序的心理，鼓励关联企业尽快进入破产程序。符合实质合并破产条件的企业必定是存在各种混同及各种互联互保。为了让全体债权人公平受偿，那么应该将止息日的时间节点统一。以关联企业中最先进入破产程序的时间为准，既便于操作，有利于提高破产工作效率，也符合合并破产内核价值，彰显实质公平。

《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》中将撤销权、取回权与止息日统一规定为关联企业各自进入破产程序的时间。债权止息时点问题是从关联企业债务角度出发，目标在于公平清偿，撤销权可撤销期间起算点是从资产角度出发，目标不仅在于维护责任财产最大化，而且还要照顾到外部的交易安全和秩序，故两者处理方式不同。所以笔者认为应将撤销权、取回权与止息日分开讨论，分别规定。

公平不是绝对的，而是相对的，无论哪种确定止息日的方式总会影响一部分债权人利益。在没有明确的法律规定情况下，管理人更重要的是要结合个案情况进行分析，从更有利于债权人的角度确定止息日，同时应该做好和债权人的沟通工作，达到个案实体正义和程序正义的完美统一。