导语

近日，由本所高级合伙人刘坤律师全程代理的某单位与某软件开发公司计算机软件开发合同纠纷二审尘埃落定，四川省高级人民法院作出终审判决，撤销一审裁判，改判支持当事人核心诉请。本案历经一审、二审全流程代理，先后实现一审否定项目验收合格的结论，二审法院判令案涉合同依法解除，软件受托开发方向委托人返还部分合同款项，案件取得理想效果。

一、案情概况

当事人某单位通过采购流程，就某信息平台建设项目与某软件开发公司订立软件委托开发合同。合同约定受托方完成全系统开发、软硬件部署、配套人员培训、系统对接、运维服务等多项内容。项目履约过程中，受托方交付软件长期存在功能缺失、部分系统无法落地部署、约定配套应用迟迟不能上线、项目培训工作不完善等多项重大履约瑕疵。双方及监理单位虽形式上出具了终验材料、获得了第三方检测报告，但系统实际达不到合同约定使用标准，无法实现信息化建设的合同目的。

某单位多次发函催告整改、限期完善项目建设无果后，委托我方律师提起诉讼，主张解除合同、退还项目款项并由违约方承担相关维权费用。

二、代理办案思路与办案成果

本案由刘坤律师自一审阶段全程受托代理：

1.一审阶段：直击验收瑕疵关键缺陷，从事实层面推翻验收效力

代理律师全面梳理招投标文件、案涉合同、往来函件、项目监理资料、现场沟通记录、第三方检测原始问题台账等海量证据，围绕项目实测缺陷、验收流程漏洞、检测报告与实际系统状态相悖等关键事实举证质证。

尤其是针对检测报告部分内容不实问题进行充分举证与分析，从多个角度证明检测报告存在不实，包括：1）双方均认可公众号未真实上线，检测报告却记载访问公众号进行测试；2）检测依据明显与检测项目不对应，如外部系统对接的参考依据仅有A说明书，功能检测却记录与区域所有A、B、C等系统都进行了对接；3）软件性能测试的点位选取数量远低于国家标准要求；4）软件兼容性未测试；5）该软件未进行等保测评的测试或查验，违反法律强制性规范；6）检测报告记载其进行了100多个功能点位的功能测试，以及50个终端并发的性能测试，还有回归测试，那么服务器中应当有大量的访问日志，而实际访问日志记录的规模明显不足；7）报告无“CMA”标记，不符合《检验检测机构资质认定管理办法》第二十一条关于“检验检测机构向社会出具具有证明作用的检验检测数据、结果的，应当在其检验检测报告上标注资质认定标志”的规定。

最终一审法院采信我方代理意见，认定案涉项目终验过程、验收结论存在不实，打破对方以“已竣工验收合格”作为全部履约完毕的核心抗辩依据，从根本上否定受托方全面履约的主张，为后续二审解除合同夯实关键事实基础。

一审虽暂未判令合同解除，但成功否定案涉验收结论，锁定项目大面积未完工、软件不符合交付标准的客观事实，成为本案胜诉转折点。

2.二审阶段：巧用合同僵局规则，促成终审改判解约、返还部分款项

我方继续代理委托人上诉到四川省高级人民法院二审。依托一审固定的关键事实，精准把握本案“软件已部分开发但双方丧失协作基础”的特殊履约状态，跳出常规“根本违约”诉讼路径，创造性援引《民法典》第五百八十条的终止履行规则，学理上该规则常被用于破解合同僵局——通常由违约方请求打破僵局，我方作为守约方代理律师，成功论证：在长期搁置、信任基础丧失、事实上已无继续履行可能性，守约方同样有权请求终止合同关系。

四川高院终审采纳我方这一诉讼策略，认定案涉合同陷入僵局、无继续履行可能，判令解除合同并返还部分款项，实现了委托人核心诉求。

三、案件办案总结与业务提示

1.软件技术采购谨防“纸面验收陷阱”

大量政企、事业单位信息化采购项目中，受托方常以纸面验收文件、第三方评测报告规避实际履约不足产生的责任。采购方验收时务必留存系统试运行记录、现场调试台账、问题整改回执，区分形式验收与实质验收，发现系统功能不符及时书面留证。

2.合同僵局规则：守约方破解“烂尾项目”的技术性武器

软件开发、信息化平台建设属于高度依赖双方协同配合的技术类合同。当项目长期停滞、信任基础丧失，但常规“根本违约”举证存在难度时，代理律师不应拘泥于传统诉讼路径。本案中，我们援引《民法典》第五百八十条“合同僵局”条款——该条款虽通常由违约方主动援引，但通过充分论证“继续履行已事实上不可能”“合同目的无法实现”，成功说服二审法院判令解除。这一逆向激活僵局规则的诉讼策略，对于破解技术类合同“烂尾”困局具有重要示范意义，也为守约方在不利验收文件面前打开了新的维权通道。

3.第三方检测报告不能当然作为合格交付依据

即便合同约定由第三方机构出具检测报告作为验收要件，若检测结论与软件实际运行状态明显矛盾、检测内容无法客观反映项目全貌，检测报告不具备单独证明项目验收合格的法律效力。