摘要：2026年《生态环境法典》与《矿产资源法实施条例》相继施行，与新《矿产资源法》共同构建了矿产资源开发与生态保护双重刚性约束的法治框架。生态环境因素已从矿业投资并购的“合规检查项”升级为决定交易可行性、资产估值与投后可持续运营的“决策变量”。本文从尽职调查、风险评估、投资成本测算三个维度，系统分析矿业投资并购决策中必须重点考量的生态环境问题。 

关键词：生态环境法典、矿产资源法实施条例、矿业投资并购、尽职调查、生态环境风险

一、引言

2026年3月12日，《中华人民共和国生态环境法典》经十四届全国人大四次会议审议通过，8月15日正式施行。法典共5编、1242条，整合了原《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《土壤污染防治法》《环境影响评价法》等单行法规定。同年5月9日，《矿产资源法实施条例》（国务院令第839号）出台，6月15日落地。两部法规叠加新修订《矿产资源法》，共同构建了“事前规划约束、事中过程管控、事后终身追责”的矿业生态监管闭环。

在此立法变革下，生态环境要素已脱离传统并购中“次要合规核查项”的定位。在矿业投资并购中，生态环境因素已从“合规检查项”升级为决定交易能否推进、资产如何估值、投后是否可持续的“核心决策变量”。以下围绕尽职调查、风险评估和投资成本测算三个关键环节展开分析。

二、尽调，生态环境风险的穿透式排查

尽职调查是识别隐性环境负债的第一道关口。《生态环境法典》与《实施条例》大幅细化了矿山全生命周期的环保义务，尽调中需重点核查以下五个维度。

（一）矿业权空间合规：生态红线与禁采区

《生态环境法典》第七百七十条规定，具有重要生态功能的未利用地应当依法划入生态保护红线，实行严格保护。第七百七十二条规定，国家对矿产资源的勘查、开采实行统一规划、科学布局、综合勘查、合理开采和综合利用的方针。《实施条例》第六条进一步要求，勘查、开采等活动应当符合矿产资源相关规划。

尽调中须核实：矿区范围是否与生态保护红线、永久基本农田、饮用水水源保护区、自然保护地核心管控区重叠；重叠区域面积多大、审批手续是否完备。即便采矿权证在有效期内，涉红线区域也将面临限采、缩权、停产甚至注销风险。若目标矿权存在红线重叠且无合规审批，属于交易否决类重大瑕疵。

（二）生态修复责任溯源：历史欠账穿透核查

这是当前矿业并购最突出的风险点。《实施条例》第四十七条规定：“采矿权人是矿区生态修复的责任人。”“采矿权转让的，除国家另有规定或者矿业权出让、转让合同另有约定外，由受让人履行矿区生态修复义务。转让人在采矿权转让过程中对矿区生态修复事项弄虚作假的，其生态修复义务不因采矿权转让而免除。”自然资源部相关负责人指出，这一制度设计旨在“防止企业'一转了之'，避免修复责任落空”。

尽调中应完整调取历年矿山修复方案、年度治理台账、修复资金计提凭证、自然资源部门验收文件；追溯矿山全开采周期内尾矿库、排土场、采空区、损毁土地治理记录；排查转让方是否存在修复造假、未足额计提治理基金等情形。树人律师事务所通过实务案例揭示，受让方承接矿山后，需全额承担前人数十年遗留的生态修复支出，金额动辄数千万元至数亿元。

（三）绿色矿山法定合规性

新《矿产资源法》第三十七条规定：“国家鼓励、支持矿业绿色低碳转型发展，加强绿色矿山建设。”“勘查、开采矿产资源，应当采用先进适用、符合生态环境保护和安全生产要求的工艺、设备、技术，不得使用国家明令淘汰的工艺、设备、技术。”《实施条例》第三十九条进一步明确，国务院自然资源主管部门会同有关部门完善绿色矿山政策、标准规范，健全绿色矿山名录并实行动态管理。第四十条要求采矿权人确保开采回采率、选矿回收率、综合利用率达到国家标准。

尽调中应核查：目标矿山是否纳入绿色矿山名录、有无被移出名录的风险；“三率”是否达标；采选设备、尾矿处置、粉尘污水治理设施是否符合绿色矿山标准。未达标矿山并购后需一次性投入大额技改资金，若无法完成整改，将面临停产、矿权到期不予延续的风险。

（四）全生命周期环保档案与违法记录

《生态环境法典》第八十三条规定：“未依法进行生态环境影响评价的建设项目，不得开工建设。”《实施条例》第四十五条至第五十三条对矿区生态修复的全流程管理作出了详细规定。矿山企业的环保合规义务贯穿勘查、建设、开采、闭坑、修复全链条。

尽调必查资料包括：环评批复、环保“三同时”验收、排污许可证、尾矿库安全与环境评估报告、历年环保督查整改文书、行政处罚决定书、环境公益诉讼或生态损害赔偿诉讼卷宗。未批先建、环评缺失、尾矿库防渗失效、固废违规堆存等历史违法行为，将产生持续罚款、停产整治、巨额生态赔偿等连锁后果。

（五）交易架构差异化核查

股权收购与资产收购的环境责任承担规则不同。资产收购模式下，采矿权发生转让，修复义务随采矿权一并转移至买方。股权收购模式下，矿业权未发生流转，目标公司继续承担历史负债，投资方通过持股间接承接风险。尽调方案需根据交易模式针对性设计——资产收购重点核查采矿权附带的环境义务是否清晰、可量化；股权收购重点核查目标公司的历史环境负债与或有负债。

三、风评，五大风险决定投资取舍

完成尽调信息收集后，需对各类生态风险进行定性分级和定量测算。

（一）生态修复责任传导风险

《实施条例》第四十七条构建的“受让人承接为主、转让人虚假担责为例外”机制，叠加修复义务不因采矿权消灭而免除的制度安排，使生态修复责任成为“甩不掉”的刚性义务。投资方需评估历史修复缺口规模、闭坑后长期监测维护成本，判断项目净现金流能否覆盖持续性治理支出。

（二）绿色矿山动态清退与产能约束风险

绿色矿山名录动态管理、“三率”强制达标构成持续性经营风险。未达标矿山存在随时被移出名录、停产整改的风险，直接中断生产现金流；资源综合利用不达标将限制开采规模，拉长投资回报周期。 

（三）矿业权转让环保前置合规风险

《实施条例》第十六条划定矿业权不得转让的具体情形。矿权涉生态红线未整改、未完成阶段性修复义务、环保处罚未办结、绿色矿山不达标等，均可能被自然资源部门否决转让备案。投资前需提前预判转让审批障碍，避免交易资金沉淀。

（四）行政处罚与环境公益诉讼风险

《生态环境法典》大幅提高了环境违法处罚上限，同时畅通了生态环境损害赔偿、民事公益诉讼渠道。存量违法事项可产生高额罚款、按日连续处罚、停产整治；尾矿泄漏、植被大面积损毁等重大生态破坏，公益诉讼赔偿金额可达数亿元。评估阶段需测算潜在赔付准备金，纳入风险折价依据。

（五）低碳转型与碳管控风险

法典专设绿色低碳发展编，将碳达峰碳中和纳入法治轨道，明确碳排放权交易、产品碳足迹管理等核心制度。全国碳市场常态化运行背景下，矿山开采、选矿、尾矿处理产生的碳排放需购买碳配额，形成持续性年度支出。长期投资测算必须纳入碳成本波动敏感性分析。

四、成本，四大支出纳入财务模型

传统矿业估值仅测算采矿、选矿、运输等生产成本。法典实施后，以下四类生态支出已由“可选成本”转为刚性固定支出。

（一）存量生态修复一次性支出

《实施条例》第五十条要求采矿权人在开采前编制矿区生态修复方案，方案应明确生态修复的目标任务、工程布局、技术措施、时序安排、经费概算、保障措施等内容。第五十三条规定矿区生态修复费用由采矿权人按年度提取，除法律另有规定外，不得被查封、冻结或划拨。

并购成本测算中，应依据目标矿山的官方修复方案测算历史未完成治理工程总造价，核查企业修复专项资金计提是否足额。若计提资金缺口较大，差额直接扣减标的资产估值。

（二）“边开采、边修复”持续性年度支出

《实施条例》第五十一条确立了“边开采、边修复”原则：能够边开采、边修复的，应当及时开展修复；不能的，应在矿山闭坑前或闭坑后两年内完成。修复支出不再集中于闭坑末期，而是每年持续发生。成本测算需结合矿山中长期开采计划，按年度分摊修复工程费用，重新测算投资回收期与内部收益率。

（三）常态化环保运营刚性成本

全周期污染防治设施运维、尾矿库在线监测、污水废气处理、固废合规处置等年度固定支出，已成为矿山运营不可压缩的成本。紫金矿业2025年度可持续发展报告显示，其环保投入达17.67亿元，其中生态恢复投入2.50亿元。公司秉持“边开发、边治理”理念，构建了“天—空—地”一体化生态管护体系。对于大型矿山而言，环保投入已成为运营成本的刚性组成部分。

（四）绿色低碳转型资本投入

包含节能设备改造、碳捕集设施、清洁能源替代、碳排放配额采购等一次性资本开支与年度持续碳成本。法典第九百四十四条明确推动有色金属等行业绿色低碳转型，推广节能低碳和清洁生产技术装备。投资方需结合碳价长期波动假设开展多情景财务测算，预判低碳转型对项目盈利空间的压缩幅度。

五、结语

《生态环境法典》与《矿产资源法实施条例》共同构建了矿业生态监管的闭环体系。对于矿业投资并购而言，生态环境因素已深度嵌入尽职调查、风险评估、成本测算全链条。唯有将生态环境因素前置嵌入投资决策全流程，充分量化隐性环境负债、分级管控法律风险、完整测算长期环保刚性支出，才能在资源开发与生态保护双重约束下，实现安全、可持续的矿业并购投资。