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本期推送2025年度十佳法律文书——李想律师、许晓律师《A合伙企业、B合伙企业诉C公司、D公司、E公司股权转让纠纷案上诉状》

民事上诉状

上诉人一（一审原告）：A合伙企业，住所地上海市**区**路*号*层。

执行事务合伙人：刘某，联系电话：***********（代理人）

上诉人二（一审原告）：B合伙企业，住所地上海市**区**路**号*层。

执行事务合伙人：刘某，联系电话：***********（代理人）

被上诉人（一审被告）：D有限公司，住所地上海市**区**路**号**层**室。

法定代表人：吉某，执行董事。

被上诉人（一审被告）：E有限公司，住所地**市**区**路**号*幢**室。

法定代表人：吉某，董事长。

被上诉人（一审被告）：F有限公司，住所地**市**区***路**弄**号**楼**室。

法定代表人：吉某，董事长。

第三人（一审第三人）：C有限公司，住所地**省**市**区**路*号**栋*单元**号。

法定代表人：陈某，董事长。

01.上诉请求

1、请求贵院依法撤销某某区人民法院作出的（2024）川****民初****号民事判决书，依法发回一审法院重审，或改判支持被上诉人的全部诉讼请求；

2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

02.事实与理由

上诉人与被上诉人股权转让纠纷一案，某某区人民法院作出了（2024）川****民初****号民事判决书。上诉人认为一审法院事实认定不清，依法应当发回一审法院重审或改判支持被上诉人的全部诉讼请求，具体理由如下：

一、上诉人一审中所提交的证据已能证明应收大于应付，案涉款项符合合同约定的支付条件，一审法院仅组织双方进行形式质证而未实质核实上诉人提交的证据，并据此径行认定上诉人证据不足，明显认定事实错误、程序错误，导致本案严重错误。

（一）上诉人一审中所提交的证据已能证明应收大于应付，案涉款项符合合同约定的支付条件，一审法院明显认定事实不清

本案诉请标的为被上诉人D公司、E有限公司、F有限公司按合同约定应支付给属于原股东上诉人A合伙、B合伙在股权交割日前应收的债权且在交割日后实际已经到账的款项。

首先，一审中上诉人提交的《股权转让协议》及会议纪要已经被上诉人认可，根据该两份证据能够充分证明，双方此前对股权交割日前债权、债务明细及金额及处理原则进行确认，经核对，其中：原股东（即上诉人）应收金额合计115,366,114.63元（应收账款74,926,035.85元+其他应收账款40,440,078.78元】，而原股东应付金额合计仅59,663,965.69元（应付账款33,444,539.41元+其他应付款26,219,426.28元】，该两份证据明显反映，原股东应收金额显著大于应付金额，即便应收、应付互相抵扣，被上诉人还应向上诉人支付5600余万元。

其次，一审法院引用了*****号案判决，认定“D公司支付的30805208.71元系已品迭2020年11月至2022年8月31日代收款项2400余万元的差额”，并以此认定双方代收款项、代付款项不明确。但是，2****号案并未查清上诉人是否应向D公司、E公司、F公司支付代付款项及具体金额，以及D公司、E公司、F公司并未举证证明其实际代垫付了款项，存在严重的事实错误，为此上诉人已上诉至某某市中级人民法院，该案历时1年7个月，双方争议巨大，目前仍未出具二审判决，*****号案并非生效判决，目前并无任何生效文书确认D公司、E公司、F公司的代垫金额，一审法院认定明显错误。同时*****号案系第三人C有限公司起诉要求上诉人向D公司、E公司、F公司支付其代付款项等，并未审查上诉人在D公司、E公司、F公司处应收的原股东债权及金额，因此即便合同约定应收、应付可以品迭，两案作为独立的案件及独立的诉请，亦应分别查清双方的代收金额及代付金额，最终在执行阶段进行品迭扣减，而并非简单的以代收代付不明确即认为未达到付款条件。

再次，一审中上诉人通过申请调查令取得了截至2024年4月期间被上诉人的银行流水，经专业审计机构审计，确认E公司、F公司两个项目公司代收款收入合计49,566,075.16元，且其中并未包含D公司、E公司、F公司未提供其他代收款项，同时截至目前D公司、E公司、F公司仍在代上诉人收款，结合《股权转让协议》及会议纪要原股东（即上诉人）应收金额合计115,366,114.63元，仍有6000余万元未收取。

因此，在上诉人已提交充分证据证据在D公司、E公司、F公司有大量应收款项的情况下，一审法院忽视客观事实，混淆本案与*****号案件，径行以证据不足驳回上诉人诉讼请求明显认定事实不清。

（二）一审法院仅组织双方进行形式质证而未实质核实上诉人提交的证据，程序严重错误，导致本案错误判决

一审中，上诉人提交了上千页的证据，如合同、会议纪要、审计报告、银行流水、财务凭证、企业所得税及发票等完整证据链，足以证明“应收大于应付”以及D公司、E公司、F公司代收款项的事实及金额，但一审法院在对双方争议最大的“银行流水、财务凭证”上，仅组织形式质证而未实质查明每项证据，未查实D公司、E公司、F公司代收款项的基本事实及具体金额，亦未在裁判文书中阐明采信或排除之理由，更未指出证据存在何种缺陷导致证明目的不能成立，明显存在程序适用错误，且因该程序适用错误而导致本案严重事实查明不清。

因此，一审法院违反《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，明显存在程序适用错误，并直接导致本案错误判决，二审法院依法应当予以纠正。

二、一审法院未履行事实查明职责，仅以另案在审为由逃避事实查明责任、忽略两案待证事实存在差异，致使本案长期悬而未决，上诉人一审支出高额诉讼费、差旅费、律师费等款项但案件未能得到任何解决，导致上诉人巨额损失。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零四条、第一百零五条，一审法院负有全面、客观审查核实证据并依职权调查收集必要证据的法定职责，不得以“另案在审”等程序理由推诿实体事实查明义务。本案一审法院消极回避本案独立争点的归纳与关键证据的核实，既未基于逻辑对两案待证事实差异作出甄别，亦未履行《最高人民法院关于在审判工作中促进提质增效推动实质性化解矛盾纠纷的指导意见》第九条要求的举证指导及依职权调查职责收集2024年至今的关键银行流水、税务缴纳凭证或启动司法审计，将本应独立评价的本案事实与他案未决事实混为一谈导致本案一审诉讼程序空转、事实认定长期空白。

自2024年1月15日立案迄今已逾1年7个月，案件仍处悬而未决状态，上诉人A合伙B合伙已实际支出案件受理费、保全费、异地差旅费、律师代理费等共计人民币几十万余元。同时，为彻底查明案件事实，根据被上诉人及法院要求，上诉人耗费大量人力、物力将48箱合计上千本财务凭证从上海运送至成都某法院庭审质证，双方为此耗时一周逐一对财务凭证进行核对。但一审法院在此基础上，仅仅进行形式质证，而未对关键证据进行实质性审查，在双方形式质证完毕后仅20天内，在未经实质审理的情况下，另辟蹊径，忽视客观事实及双方争议，径行以证据不足判决驳回了原告的诉讼请求。一审法院在审理近5000余万元的疑难、复杂、大额标的的案件时如此草率，根本无法达到双方定纷止争的目的，在上诉人已充分进行了举证的情况下，导致上诉人诉讼权益破灭，未获得任何实体救济，程序权利与财产权益均因一审法院怠于行使审判权而遭受重大损害！

因此，一审法院的消极审判行为明显违反《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，依法应当发回重审指令其补充查明事实并明确证据采信规则，或在补充查明事实后直接改判，以避免司法资源浪费、避免当事人诉累及权益的持续受损！

综上所述，上诉人认为本案一审判决未按法定职责归纳争议焦点、未依职权启动司法审计核实关键证据、以他案在审逃避事实查明职责，请求二审法院依法发回重审指令其补充查明事实并明确证据采信规则，或在补充查明事实后直接改判。

此致

某某市中级人民法院

具状人：A合伙企业（有限合伙）

B合伙企业（有限合伙）

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