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本期推送2025年度十大典型案例——骆优律师《四川某大学诉成都某网络科技有限公司合同纠纷案》

一、基本案情

四川某大学（以下简称“某大学”）与成都某网络科技有限公司（以下简称“某公司”）合同纠纷本反诉一案，成都市温江区人民法院于2024年3月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。某大学提出诉讼请求：1.判令某公司立即向某大学支付欠付款2822400元及逾期付款利息；2.判令某公司向某大学支付违约金5500元；3.本案诉讼费用由某公司承担。某公司不仅对某大学的诉求进行了答辩，更是向温江法院提出了反诉请求：1.判令某大学向某公司支付欠付的服务费1044200元及逾期付款利息；2.判令某大学向某公司支付违约金共计952146元；3.判令本案本诉反诉的案件受理费等各项费用由某大学承担。一审法院不仅驳回了某大学全部诉讼请求后，还支持了某公司部分反诉请求。某大学上诉后，成都市中级人民法院驳回其上诉，维持了原判。具体案情如下：

2018年8月10日，某大学与某公司签订《四川某大学天猫校园超市合作协议》（以下简称《主协议》）。协议约定，某大学全权委托和授权后勤公司处理与某公司有关本协议合作及日常管理任务，负责门店的日常管理、人员管理，某公司负责门店的增量、增收、优化及管理服务支持，某大学拥有经营决策、财务监控的主导权，某公司有权在经营期间查看财务数据并进行日常监督。合作模式为某公司对某大学的营业纯利润进行保底，超出保底利润部分按约定比例提取服务费，不足部分由某公司补足。其中，温江校区基础保底利润额为1148000元，雅安校区为438000元。合同期限经后续《补充协议》变更为2019年1月1日至2023年12月31日。

2018年10月28日，某公司向某大学提交2018年联营申请，计划以联营的方式将香烟、水果项目引入天猫超市；2019年3月28日，某公司向某大学提交联营申请，计划以联营的方式将安德鲁森项目引入天猫超市；2020年8 月31日，某大学与某公司签订合作协议补充协议，对双方合作涉及的某大学温江店联营业务约定：某公司负责对某大学位于温江校区食堂负一楼的香烟、水果业态及糕点业态进行联营业态升级服务，某公司按年向某大学支付固定服务费，标准为170000元/年。

合作期间，合作项目收益未达到基础保底利润额，双方就多项费用结算问题以及相对方是否违约产生巨大分歧，因而诉至法院。庭审中，某大学认为，合作项目未达到保底利润额，某公司应按约向某大学补足，向其支付差额合计2822400元及违约金5500元。某公司辩称，经核算后，某公司并未欠付四川某大学相关款项，请求驳回四川某大学的全部诉讼请求。同时，某公司反诉认为影响双方结算费用的因素包括三个：营业纯利润额、保底利润额、保底利润校正额。某公司认为就营业纯利润额部分，基于双方的交易习惯，在计算2019-2023年度总收入时应当加上各年度的联营费用；就保底利润额部分，基于疫情封校等重大变化及双方的沟通协商，应当调减2020年度的保底利润额，其中雅安校区调减142300元，温江校区调减274500元；就保底利润额校正部分，保底利润额应相应调整，计算方法为：保底利润校正额=基础保底利润额±增减员员工年度支出总额，经过调整和校正，并扣减2020年已支付的218600元后，四川某大学还应支付某公司1044200元及逾期付款利息。其二，某大学存在未按合同约定主导超市的运营、不与某公司协商沟通以致某公司的日常监督难以有效开展等实质已改变了双方的合作模式；未按合同约定维护某公司在校内的合理竞争环境等违约行为，应赔偿某公司的投入，包括装修投入共计952146元及其他相关投入。

二、争议焦点

本案主要争议焦点为服务费的结算问题以及双方是否存在违约行为。其中服务费的结算争议包括关于联营费用应否计入温江校区店收入、关于应否因疫情相关原因调减两店2020年保底利润额、关于人工成本及保底利润额校正；双方是否存在违约行为包括某大学主张某公司违约并诉请违约金5500元是否于法有据、某公司主张某大学违约并诉请违约金952146元是否于法有据。一审法院经过审理，就双方争议焦点作出如下认定：

（一）关于服务费的结算

1.关于联营费用应否计入温江校区店收入：从协议签订背景来看，《合作协议（二）》明确其为《合作协议》的补充协议，属于天猫超市校园店的“联营业态升级服务”，而非简单的场地租赁关系或是其他的新合作项目。从协议约定，并结合本案其他证据，《合作协议（二）》约定的合作模式更宜解释为：某公司作为项目合作人之一，向合作项目即天猫超市温江校区店一次性支付固定费用以买断联营业态的经营权及收益权，四川某大学作为天猫超市温江店经营收入的负责方收取该固定费用。因此，联营业态的固定费用应属于合作项目的固定收入，应计入天猫超市温江校区店的收入。从合作地点来看，仍在超市较近范围内，其地点和经营与超市密不可分，故联营业态并不丧失其属于超市经营范围的基础，不应将联营业态视作一项独立的合作。从已有的结算情况来看，2020年12月14日后勤总公司与某公司签署的《2019 年四川某大学成都校区天猫超市合作经营结算确认函》中明确将“联营香烟、水果、安德鲁森蛋糕店等收入150000元”算作2019年度的收入，相关聊天记录亦反映后勤总公司认可该函中载明的结算办法。此外，虽 2022年5月24日后勤总公司向某公司发送的《2021年四 川农业大学成都校区天猫超市合作经营结算确认函》未签字盖章，但该函由后勤总公司发出，即截至2022年5月，后勤总公司仍认可将联营费用算作收入的结算。综合在案证据并结合各角度原因，一审法院院认为双方签订《合作协议（二）》引入联营业态的真实意思表示系联营费用应算作天猫超市温江校区店收入。

2.关于应否因疫情相关原因调减两店 2020 年保底利润额：一审法院参照《最高人民法院印发<关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）>的通知》中涉新冠肺炎疫情合同民事案件的指导意见，认为本案天猫超市属批发零售行业，其经营情况确受疫情或者疫情防控措施影响严重，致使该期间仍按照合同约定保底利润额以计算服务费或补齐保底利润差额继续履行合同对某公司明显不公平，法院结合实际情况，以及双方当事人历史沟通情况，根据公平原则，酌定调减。

3.关于人工成本及保底利润额校正：面对“人工成本增减调整保底利润”这一约定不明的条款，法院未支持任何一方提出的、可能导致利益严重失衡的计算方式。裁判文书详细运用了文义、体系、目的等多种解释方法，最终得出“在利润计算中已体现成本影响，认定保底利润额不因人工成本调整”的结论。

最后，法院在两校区费用结算后，扣减四川某大学已经向某公司支付的218600元，认定四川某大学还应向某公司支付服务费530570元。

（二）关于双方是否存在的违约行为

 1.法院认为四川某大学举证仅显示其单方的通报，不能证明某公司实际存在违约行为或某公司认可四川某大学通报的情况，故不足以证明某公司存在违约行为。又因相关合同未约定保证金以及通过扣除保证金以冲抵违约金的方式，四川某大学未举证证明其损失实际发生且缺乏合同依据。故对四川某大学该项主张不予支持。

 2.法院认为某公司提供证据不能证明四川某大学根本上改变了经营业态、经营面积和约定的合作方式，不足以认定四川某大学构成违约。

三、办理过程

作为某公司的代理律师，代理律师团队深知本案的核心在于对复杂商业合作模式的精准法律定性和对关键合同条款的解释。在经过仔细核算以及对合同条文进行充分解读后，团队在请求驳回某大学的全部诉请的基础上，对本案提起了反诉。具体的代理策略如下：

1.紧扣合同文本与履约痕迹，夯实联营收入计入主张

团队系统梳理了《联营项目引入申请书》《联营补充协议》等一系列文件，向法庭指出，联营项目明确表述为对原天猫超市合作的“补充”和“业态升级”，且联营费用“纳入原有合作协议范畴处理”，其法律性质并非独立租赁关系，而是主合作框架下的业态扩展。

团队重点提交了2019年双方盖章确认的《结算确认函》以及2021年的《结算确认函》，第一份函件白纸黑字将联营收入15万元计入年度总收入进行利润结算。尽管最终支付金额有差额，但结合我方人员与某大学后勤人员的微信聊天记录（“押钱了而已”、“不过这个钱迟早也得交”），有力证明了差额是因抵扣其他款项所致，而非对收入计算方式的否定。2021年的结算确认函，虽未最终签章，但也延续了此计算方式，这表明在长达数年的履行中，双方已形成将联营收入计入总收入的交易习惯。

2.运用情势变更原则，构建疫情影响的完整证据链

针对2020年保底利润问题，团队不仅提交了学校官方的延期开学通知，证明客观上的经营空窗期，更关键的是，获取并提交了某大学后勤服务总公司向学校领导呈报的《关于调整天猫超市2020年合作经营保底利润额的报告》等内部文件。该报告明确承认疫情是“完不成保底利润目标的重要原因”，并正式建议调减保底利润额总计41.68万元。这份来自对方内部的证据，极具说服力地证明了疫情影响的严重性及调减的合理性。

3.聚焦合同解释规则，驳斥对方不合理的人工成本校正模型

面对某大学提出的复杂人工成本校正公式（旨在通过增加保底利润额来获取管理收益），团队主张该公式缺乏合同依据，纯属单方创设。提出两校区天猫超市店人工成本调整额计算方法应为：2018年人工成本-当年人工成本。

4.精准驳斥对方违约金主张，转而申请追究对方违约责任

针对某大学提出的5500元违约金，团队指出对方依据的是其单方出具的《通报》和《通知》，合同中并无“保证金”扣罚条款。团队主张，对合作单位员工的直接管理处罚缺乏合同授权，且所谓“随意填报报表”等指控并无实质证据。对方的扣款行为属于单方行为，不产生违约效力。同时，提供聊天记录、两校区价格差异表等证据用以证明四川某大学存在未按合同约定主导超市的运营、不与某公司协商沟通以致某公司的日常监督难以有效开展、不配合某公司提出的各项合理化建议、不聘用适合岗位需求的员工、雅安校区店不使用天猫系统、不接受某公司对于定价的指导等实质上改变了双方的合作模式的违约行为。

四、裁判结果

一审：

1.驳回四川某大学的全部本诉诉讼请求； 

2.四川某大学于本判决书生效之日起十日内向成都某网络科技有限公司支付服务款530570元； 

3.驳回成都某网络科技有限公司的其他反诉诉讼请求。

二审：

1.驳回上诉，维持原判。 

2.二审案件受理费44212元，由四川某大学负担。

五、典型意义

1.对混合型商业合作合同纠纷审理的示范意义：本案合作模式兼具“保底利润+超额分成”与“固定联营费”的特点。法院没有机械地将联营业务割裂看待，而是通过整体审查协议体系、履行行为和交易习惯，认定其为整体合作项目的有机组成部分，其收入应纳入统一核算。这为审理类似复合型商业合作合同纠纷提供了清晰的审理思路。

2.情势变更原则在商事合同中的具体适用样本：法院并未笼统地以“疫情属于不可抗力或情势变更”为由进行调整，而是紧密结合案件证据，特别是对方内部报告中承认疫情影响并主动建议调减的关键内容来认定“继续按原合同履行显失公平”这一核心要件，并参考双方协商历史确定了具体的调减数额。这体现了司法实践中对情势变更原则审慎而精准的适用，平衡了合同严守与公平原则。

3.合同漏洞填补与解释方法的实践教学：面对“人工成本增减调整保底利润”这一约定不明的条款，法院未支持任何一方提出的、可能导致利益严重失衡的计算方式。裁判文书详细运用了文义、体系、目的等多种解释方法，最终得出“在利润计算中已体现成本影响，认定保底利润额不因人工成本调整”的结论，体现了在无明确的约定情况下，对合同条文的理解要综合解释方法和实际情况。

代理本案，代理律师团队深刻体会到：1.“功夫在庭外”，商业事实的法律翻译至关重要。本案涉及大量的财务数据、经营报表和商业安排。律师的首要任务不是直接套用法律条文，而是深入理解整个合作模式的商业本质、资金流向和利益分配逻辑，并将这些复杂的事实“翻译”成清晰的法律关系和合同权利义务语言。只有吃透商业本质，才能找准法律争点。2.证据是诉讼的基石。我们不仅满足于收集己方持有的合同、票据，更将视线投向对方可能形成的文件。通过申请法院调查或利用已有的证据材料，以子之矛，攻子之盾。证据收集要有“穿透”思维，不放过任何可能记录事实真相的载体。3.合同解释是诉讼律师的核心竞争力。当合同约定出现模糊或漏洞时，法庭辩论的核心就是合同解释。团队综合运用多种解释方法，不仅驳斥了对方不合理的解释方案，更重要的是引导法庭采纳了最符合合同整体目的、商业惯例和公平原则的解释路径。这要求律师具备扎实的法理功底和严密的逻辑论证能力。