我国《民法典》虽没有明确规定债权表见让与规则，但《民法典合同编通则司法解释》第49条第1款引入该规则并将其作为《民法典》第546条的补充，这对保护债务人信赖利益，维护交易安全和构建法治化营商环境具有十分重要意义。

一、债权表见让与概述

由于债权转让合同是在让与人与受让人之间签订，债务人一般无法知晓合同签订情况和债权转让是否实际发生，更无法知晓债权转让合同是否存在不成立、无效、被撤销或确定不发生效力等情况。“为避免债务人处于无法预测的风险中，故有必要对债务人基于债权转让通知产生的信赖利益予以专门保护”。

债权表见让与实质源于表见代理，有学者将其表述为“当债权人将债权让与第三人的事项通知债务人后，即使债权让与并未发生或该让与无效，债务人基于对让与通知的信赖而向该第三人所为的履行仍然有效。此类虽无债权让与的事实，而债权让与通知仍然有效的现象，学说称为表见让与。”因此，债权表见让与系私法上信赖利益保护的一种特殊类型，即使债权转让没有发生或转让无效，只要债务人接到债权转让通知后债权转让效力就及于债务人，债务人就应当向通知所载明的受让人履行债务。

若任由让与人以债权转让存在瑕疵为由，请求债务人停止向受让人履行并同时要求债务人直接向让与人履行，这不仅损害债务人的信赖利益，还损害债权受让人利益，更违反《民法典》第546条第2款债权转让的通知未经受让人同意不得撤销的规定。

二、债权表见让与中的构成要件

笔者使用关键字“表见让与”检索中国裁判文书网仅出现3件判例，其中仅在2012年10月的“浙江蓝天鹤舞控股有限公司与杭州炬日电器有限公司企业借贷纠纷、民间借贷纠纷一审民事判决书”中明确有表见让与构成要件的说理，法官认为“表见让与的要件有：一、债权让与未成立或未生效；二、对债务人做出了有效的让与通知；三、债务人为善意，即不知债权让与未生效力”。“债权让与未成立或未生效”当然无需赘言，该判例虽具开创性但层级较低，且距今已有十余年，随着社会经济发展，司法实务中可能争议较大的是第二和第三要件。

关于“对债务人是否做出了有效的让与通知”。依据《民法典合同编通则司法解释》第49条第1款可知，通知债务人是债权转让对债务人发生效力的法律要件，即债权表见让与的前提是“债务人接到债权转让通知”。现行法律并未明确规定债权转让通知的主体是债权让与人还是受让人，最高院民一庭认为“债务人是否知晓以及能否确认债权转让的事实，应当作为认定债权转让通知法律效力的关键”，即通知主体既可以是债权让与人，也可以是债权受让人。在司法实务中，债权转让以债权让与人通知为原则，以债权受让人通知为例外。尤其值得注意的是，如果是债权受让人通知的，则应向债务人提供债权转让相关事宜的充分证据，例如：确已受让债权的相关债权凭证或债权转让协议、债权让与通知书（应附有债权让与人的签字盖章或认可声明）、债权让与人与债务人间的基础交易合同及其履行记录、认定债权转让的生效裁判文书等。另，虽在通知方式上口头和书面通知均可，但为避免债权让与人多重转让债权侵害受让人利益，建议受让人参照《民法典合同编通则司法解释》第50条第2款规定，采用邮寄（最好是EMS并附言快递内容）、通讯电子系统等方式发出通知。

关于“债务人是否为善意”。学界此前对此争论颇多，最高院一锤定音从六方面阐释了在债权表见让与中没必要区分债务人是否为善意：一、不符合司法解释制定权限；二、要求债务人承担债权转让合同效力的审查义务，既增加债务人负担，也影响交易效率，更不具有操作性；三、债务人不是债权转让合同当事人，该合同效力与其无关；四、要求债务人为善意将导致《民法典》第546条第2款规定失去意义；五、可能出现债权人双重受偿的问题；六、不限定债务人应为善意，一般也不影响债权人利益保护，债权人可以直接向受让人请求返还不当得利。为平衡让与人、受让人、债务人三方利益，且让与人比债务人更有能力防范控制债权转让合同效力瑕疵的风险，最新司法解释在债权表见让与规则中没有限定债务人是否为善意。即，债务人对债权转让合同效力瑕疵是否明知或者应知，原则上不影响债权表见让与的成立。

因此，债权表见让与构成要件为：债权让与未成立或未生效+债务人收到有效让与通知。

三、债权表见让与中的例外

债权表见让与具备前述两项构成要件后，是否就高枕无忧了呢？《民法典合同编通则司法解释》第49条第1款中的但书内容规定了债权表见让与中的例外，即“该债权转让通知被依法撤销的除外”。这里的“依法撤销”主要包括：一是债权转让通知经合意撤销，即经受让人同意后，让与人撤销债权转让通知。二是债权转让通知经司法程序撤销，即让与人基于重大误解、欺诈、胁迫等事由请求人民法院撤销债权转让通知，或者当事人直接起诉请求确认债权转让合同不成立、无效、确定不发生效力或者撤销债权转让合同。尤其值得注意的是，“被依法撤销的除外”的前提是债务人尚未履行完毕，如果债务人已根据转让通知向受让人履行了债务，此时债权债务已经消灭，让与人的请求自然无法得到支持，只能以不当得利请求受让人返还。

四、债权表见让与的判例归纳

笔者使用《民法典合同编通则司法解释》第49条第1款规定在2026年3月12日检索中国裁判文书网，获取18份裁判文书，法院引用前述规定进行判决的案例仅为10件，其中主要观点为：

1.债务人收到有效让与通知则债权表见让与成立。

在（2025）新01民终4073号“新疆某某商贸有限公司、新疆某某供应链有限公司等不当得利纠纷民事二审民事判决书”中，法院认为“具有债权转让性质的《公司变更申请》《合同主体变更协议书》已明确到达债务人某某公司，债权转让即对某某公司产生约束力，债务人应当向受让人履行，且某某公司亦向受让人新疆某某供应链有限公司履行部分债务，现新疆某某商贸有限公司以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求某某公司向其履行不符合上述规定，原审法院未予支持并无不当。” 

2.让与人未经受让人同意撤销债权转让，债务人知晓后仍向让与人继续清偿，不免除其向受让人清偿的责任。

在（2025）津02民终5492号“某甲公司与杨某甲、某乙公司买卖合同纠纷二审民事判决书”中，法院认为“原债权人及出让人玉成建材与受让人某丁公司签订《债权转让证明》，某丙公司认可收到过该证明即第一次债权转让通知，且认可第一次债权转让通知时，其与出让人之间存在案涉债权，故本案案涉债权的第一次转让成立。现某丙公司主张第一次债权转让的出让人要求其向出让人履行，且其之后已向原出让人履行了该债务。……第一次债权转让的出让人的该撤回行为未经受让人同意，某丙公司仍应向受让人履行该债务。”

3.主债权债务关系无效则债权转让无效，债权受让人（非债务人）不构成债权表见让与。

在（2024）粤07民终2219号“张某恩、黄某源民间借贷纠纷民事二审民事判决书”中，法院认为“涉案《借款合同》无效，故不能径直确认张某恩所主张的债权转让效力。且张某恩虽主张黄某源至今欠款未还，但未举证足以证明黄某源在本案诉讼之前经债权转让双方有效通知已书面确认债权真实性或进而向受让人作出还款承诺。张某恩与某某公司将落款日期为2023年4月4日的《债权转让通知书》及《收讫函》邮寄至服刑场所，亦未见黄某源对此签名确认。结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十九条关于“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外……”的规定分析可知，即使张某恩确系善意实施受让债权行为，但其表见让与主张及据此提出的本案诉请亦难以得到支持。”

4.债权转让通知未被依法撤销，则债权转让通知到达债务人及保证人处即发生法律效力。

在（2025）粤0303民初5404号“深圳某公司;李某;陈某;何某;雷某;李某;李某金融借款合同纠纷一审案”，法院认为“虽然原告系出借方，但由于其已经通过其员工向债务人、保证人送达了债权转让通知，告知债务人及保证人涉案的债权已经转让给了深圳市某丙有限公司，并要求债务人及保证人自签收通知之日起向深圳市某丙有限公司履行相关责任。上述通知自到达债务人及保证人处即发生法律效力。根据《民法典》第五百四十六条之规定，债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。又根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十九条，本案应适用该解释的规定。……故在债权转让通知未被撤销前,原债权人无权请求债务人向其履行还款义务。原告提起本案之诉主体不适格，应当予以驳回。”

综上所述，即使债权让与未成立或未生效，若债务人收到有效让与通知，则构成债权表见让与，让与人即原债权人不得以债权转让存在瑕疵或债务人存在恶意为由要求债务人继续向其履行，除非该债权转让通知被依法撤销。