立足专业之本，深耕实务之道。恒和信始终重视专业建设，坚持以专业服务客户、以匠心打磨案件。自2020年首届十大典型案例评选活动启动以来，这一传统已成为展示律师专业成果、促进业务交流的重要平台。2025年，恒和信第六届十大典型案例评选活动如期举行。

本期推送2025年度十大典型案例——林贞斌律师、宋秋萍律师《某商贸有限公司诉陈某、易某、罗某、唐某清算责任纠纷案》

一、案件简介

2018年5月，某商贸有限公司（下称“债权人”）与某汽车贸易有限公司（下称“债务人公司”或“子公司”）签订《借款合同》，约定债权人向债务人公司出借人民币500万元，借款期限四年，自2018年5月24日自至2022年5月23日，利息按照银行同期贷款利率计算，利随本清。借款合同签订当日，债权人即向债务人公司对公账户转款500万元。借款合同到期后，债务人公司迟迟不还款，债权人多次催促要求还款无果。

经初步调查发现，债务人公司已于2021年9月15日经一般清算程序后注销，清算组成员为陈某、易某（其中易某系市场代办服务机构人员），清算报告陈述“无债权债务”，仅进行公告而未未依法书面通知债权人。进一步调查揭示，债务人公司系一人有限责任公司，其唯一股东为某科技发展有限公司（下称“母公司”）。而母公司更早于2021年3月15日即已注销，其清算组成员及股东为罗某、唐某。母公司在注销过程中，清算报告同样陈述“资产为零、无负债、无对外投资”，隐瞒了其对子公司的未实缴出资义务及该项重大对外投资。

陈某、易某作为债务人公司清算组成员，未履行法定通知义务；罗某、唐某作为母公司的股东及清算组成员，通过虚假清算注销公司，导致债务人公司丧失其股东出资这一核心偿债来源，致使债权人债权无法实现。

债权人遂以陈某、易某、罗某、唐某作为被告提起诉讼，诉讼请求四被告共同对借款本金500万元及利息、律师费等损失承担赔偿责任。

二、争议焦点

本案法律关系交织，被告抗辩理由多样，形成了多个核心争议焦点：

1. 基础借贷关系的真实性与合法性。

被告抗辩称案涉款项系案外人用于违法活动的资金，主张借贷关系虚假、无效。争议在于：转账凭证摘要为“转款”、资金当日部分转出、合同存在不同版本等外围异常情况，是否足以推翻《借款合同》《收条》等核心证据所证明的借贷合意与资金交付事实？外部借贷关系的效力是否受公司内部资金可能涉嫌违法用途的影响？

2. 清算组成员的责任边界，特别是专业人员参与清算的责任

陈某、易某作为清算组成员，仅通过系统公告而未书面通知已知债权人。易某抗辩其仅为代办人员，系“挂名”成员，未实际参与经营决策，不应担责。争议在于：非股东的专业市场服务机构人员接受委托担任清算组成员，其是否负有更高的审慎注意义务？其签字确认虚假清算报告的行为，能否以“不知情”或“形式参与”为由主张免责？

3. 股东清算责任能否“穿透”至“股东的股东”。

罗某、唐某作为母公司的股东及清算组成员，在母公司注销时未清理对债务人公司的股权及未实缴出资。一审法院认为，母公司注销时，债权人对债务人公司的债权未到期，故母公司的注销行为与债权人的损失之间缺乏因果关系。争议在于：母公司股东通过虚假清算注销母公司，致使子公司丧失偿债能力与法律存续基础，该行为性质是“导致”到期后不能清偿，还是“预先、主动消灭”子公司的偿债可能？此种“掏空”行为与债权人最终损失之间是否存在法律上的因果关系？

4. 法人人格否认规则在本案清算责任纠纷中的适用空间

母公司作为债务人公司的一人股东，两公司在人员、财务上存在高度混同迹象。母公司在未履行对子公司出资义务的情况下先行恶意注销，是否构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，从而应适用《公司法》第二十条“揭开公司面纱”，要求其股东对公司债务承担连带责任？

5. 利息及实现债权费用的具体认定

合同约定的“按银行同期贷款利率”在贷款市场报价利率（LPR）改革前后应如何具体计算？为实现债权支出的律师费是否属于违约方应赔偿的合理损失范围？

三、办理过程

面对错综复杂的案情与多重法律争议，代理律师团队制定了系统性的诉讼策略，通过扎实的证据工作、创新的法律论证与高效的程序应对，逐步推进并最终赢得了案件。

（一）证据体系构建：立体化、穿透式锁定违法核心

1. 筑牢债权根基：全面梳理并提交《借款合同》、银行转账凭证、《收条》等核心证据，形成证明借贷合意与资金交付的完整链条。针对被告“资金涉嫌犯罪”的抗辩，明确指出其仅有单方推测，未能提供任何刑事立案或生效文书佐证，并强调依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，公司内部资金流向问题不必然影响外部借贷合同效力。

2. 穿透清算虚假面纱：精准调取债务人公司、母公司的全套工商登记档案，重点锁定《清算报告》《股东会决议》等关键文件。通过对比，清晰揭示两份清算报告中“无债权债务”“无对外投资”的陈述，与债务人公司欠付巨额债务、母公司持有100%股权且未实缴出资的客观事实存在根本矛盾。尤其关键的发现是：母公司已于2021年3月15日注销，但其公章却在2021年9月14日（即注销数月后）出现的后续清算文件中，这一“幽灵公章”现象成为戳穿整个清算程序虚假性与欺诈性的致命证据。

3. 串联责任因果链条：通过分析两公司的工商信息与资金流水，梳理出罗某同时或先后担任两公司法定代表人的任职交叉情况，初步揭示人员混同。论证母公司作为债务人公司唯一股东未实缴的出资，本应构成责任财产的重要组成部分，其通过虚假清算逃避该义务，直接“抽空”了的潜在偿债能力，损害了包括债权人在内的全体债权人利益。

（二）法律适用创新：提出并论证“穿透式公司清算责任”理论

针对一审法院驳回向罗某、唐某追责的核心障碍（债权未到期，因果关系不成立），团队在二审中进行了颠覆性的法律论证创新：

1. 定性行为恶意：指出母公司的注销行为并非正常的市场退出，而是以虚假资料骗取登记、恶意处置公司资产（即其对债务人公司的股权及出资义务）的违法行为。其目的正是为了切断债务人公司的责任来源，为后续注销债务人公司、整体逃废债务铺平道路。

2. 重构因果关系：有力驳斥了“债权未到期故无责”的形式主义观点。主张法律保护的债权是自成立时即存在的完整的财产性权利。母公司的违法注销行为，不是在债权到期后“妨碍”其实现，而是在债权存续期间“主动、永久地消灭”了债务人的主要偿债基础和法律主体资格，这是一种更直接、更严重的侵害。违法行为与债权最终无法实现的损害结果之间，存在清晰、必然的法律因果关系。

3. 推动责任穿透：结合《公司法》第二十条（法人人格否认）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条（虚假清算赔偿责任）及《民法典》第八十三条（营利法人出资人责任）的立法精神，创造性地提出“穿透式公司清算责任”观点。论证罗某、唐某作为母公司的控股股东及清算实际操作者，明知公司存在重大未了债务（对子公司的出资义务）及对外投资，却共同决策并实施虚假清算，其行为本质上构成了“滥用法人独立地位”和“恶意处置公司财产”，应当穿透公司层级，对债务人公司的债权人承担连带赔偿责任。

4. 夯实法律依据：同时主张，母公司作为一人股东，未能证明其财产独立于债务人公司，依法应对债务人公司债务承担连带责任。其股东罗某、唐某在清算中违法注销公司，导致该法定连带责任无法向母公司公司追究，故应自行承担该不利后果。

（三）应对复杂抗辩与关联程序：多线作战，巩固阵地

1. 化解“冒名登记”干扰：被告唐某在民事诉讼进行期间，另行提起行政诉讼，以其“股东身份被冒用”为由，诉请市场监管部门撤销其股东登记，意图否定其清算责任主体资格。代理律师敏锐洞察该关联程序对本案的影响，及时向审理民事案件的法院提交了唐某本人在母公司《股东会决议》《清算报告》等关键备案文件上的清晰签名原件及向公司出资的转账凭证，指出工商登记的公示公信效力。最终，行政诉讼未支持唐某诉请，民事法庭亦据此未采信其“被冒名”抗辩，确保了责任主体认定不被干扰。

2. 明确专业人员义务：针对易某“仅为代办人员”的免责抗辩，强调其作为专业商事服务机构的从业人员，在接受委托担任清算组成员时，理应知晓并遵守《公司法》关于清算程序的强制性规定，对清算报告的完整性、真实性负有基本的审查注意义务。其疏于审查甚至在虚假报告上签字的行为，至少构成重大过失，依法应当承担相应责任。

（四）法律文书呈现：观点鲜明、逻辑严密、论证充分

在提交法院的《二审代理意见》等法律文书中，团队将上述复杂的证据分析、法律创新与抗辩回应，以清晰的逻辑层次、准确的法条引用、精练的专业语言进行呈现。文书围绕争议焦点层层递进，既有对一审判决理由的针对性反驳，更有为二审改判构建的完整、立体的请求权基础体系，充分展现了律师团队扎实的法律功底、严密的逻辑思维和高超的文书撰写能力。

四、法院裁判结果

（一）一审判决-确定清算组成员陈某、易某共同赔偿责任。

1. 确认欠付债权人借款500万元及相应利息（分段计算，2020年8月20日后按年利率3.1%计算）。

2. 判令清算组成员陈某、易某对上述债务及35万元律师费承担共同赔偿责任。

3. 驳回债权人对罗某、唐某的诉讼请求及其他诉讼请求。

（二）二审判决-全面改判，确定陈某、易某、罗某、唐某共同赔偿责任。

1. 撤销一审判决。

2. 支持利息计算标准上诉请求：改判利息以500万元为基数，自2018年5月24日起按年利率4.75%计算至2020年8月19日，自2020年8月20日起按一年期LPR计算至付清之日。

3. 支持股东责任穿透上诉请求：改判罗某、唐某与陈某、易某共同赔偿债权人借款本金500万元及上述利息。

4. 支持律师费承担上诉请求：改判罗某、唐某与陈某、易某共同向债权人赔偿35万元律师费。

五、案件典型意义及律师心得体会

（一）典型意义

1. 创新裁判规则，确立“穿透式”清算责任追究路径

二审判决突破传统清算责任仅追究直接债务公司清算组成员或股东的局限，明确认可在“滥用法人独立地位、恶意注销上层公司、掏空下层公司偿债能力”的情形下，债权人的追索权可以“穿透”公司面纱，直接追究幕后实际控制人及“股东的股东”的连带赔偿责任。这为处理利用复杂公司架构、连环注销逃废债务的疑难案件提供了开创性的裁判思路和权威判例，是对《公司法》立法精神的生动诠释和有力延伸。

2. 精准打击“嵌套式逃废债”，彰显司法对诚信原则的捍卫

本案清晰揭露并严厉惩戒了通过形式合法、实质违法的清算程序，恶意处置公司、连环注销以“金蝉脱壳”的失信行为。判决向市场传递出明确信号：公司法人独立地位和有限责任并非逃避法定义务的“护身符”，任何试图通过虚假清算侵害债权人利益的行为，都将受到法律的严厉追究，有力地净化了营商环境，维护了交易安全与公平。

3. 明确清算义务履行标准，强化专业服务机构责任

判决重申了清算组对已知债权人负有直接、书面通知的法定义务，系统公告不能替代。同时，明确了市场专业代办人员等非股东清算组成员，同样负有勤勉尽责的审慎注意义务，不能以“形式参与”“不知情”为由免责，对其职业行为提出了更高的合规性要求，有助于规范公司注销服务市场。

4. 展现综合运用法律工具解决复杂争议的高水平专业能力

本案的代理与裁判过程，综合运用了合同债权保护、清算组成员赔偿责任、股东出资责任加速到期、法人人格否认、一人公司财产独立举证责任倒置等多重法律原理与规则，形成了保护债权人合法权益的“组合拳”，展现了律师和司法机关在应对新型、复杂商事纠纷时系统性的法律思维和高超的办案技巧。

（二）律师心得体会

1. 专业深度决定案件走向

面对“股东的股东”责任这一法律空白，需结合《公司法》及司法解释的立法本意，提出“穿透式责任”理论，以填补规则漏洞。

2. 证据精细化是核心

针对虚假清算，需从工商档案、资金流向、人员任职等多维度锁定“恶意”证据，将“形式合法”的清算程序还原为“实质违法”的逃债行为。

3. 全局思维应对复杂案情

刑事关联事实、行政诉讼等干扰因素，需通过“民事诉讼为主线，关联程序为辅助”的策略，避免案件陷入“程序空转”。

本案的成功，不仅最大限度的维护了客户合法权益，更以司法裁判传递了“逃废债必担责”“实质追责到底”的明确信号。案件处理过程表明，在企业合规需求激增的背景下，律师需以更敏锐的法律洞察力和更系统的办案能力，为优化营商环境贡献专业力量。