立足专业之本，深耕实务之道。恒和信始终重视专业建设，坚持以专业服务客户、以匠心打磨案件。自2020年首届十大典型案例评选活动启动以来，这一传统已成为展示律师专业成果、促进业务交流的重要平台。2025年，恒和信第六届十大典型案例评选活动如期举行。

本期推送2025年度十大典型案例——林芬律师、周宏臻律师《成都A公司诉武汉B公司海上、通海水域货运代理合同纠纷一案》

一、案件简介

（一）基本案情

原告四川A公司诉称，2021年9月，四川A公司与武汉B公司签订《货运代理协议》，四川A公司委托武汉B公司办理进出口货物运输代理事宜。2022年7月至10月期间，四川A公司从泰国进口2080吨预混糖食品原料，货物清关后由武汉B公司提货并仓储。武汉B公司本应按照四川A公司的指示向指定第三方放货。2023年6月，四川A公司在核实货物时发现武汉B公司擅自将2080吨货物放货给案外人重庆C公司，导致四川A公司的损失。四川A公司遂提起诉讼，要求武汉B公司返还货物，否则赔偿损失。

被告武汉B公司辩称，（1）武汉B公司系在欺诈情况下与四川A公司签订《货运代理协议》及补充协议，合同无效；（2）四川A公司的货物损失是因其与重庆C公司之间建立的错误法律关系导致，是案外人利用犯罪手段与公司工作人员勾结在未入库情况下直接放货，已经超过了武汉B公司的监督管理范围。（3）武汉B公司已经报案且公安机关已经立案，本案应当先刑后民处理。

（二）争议焦点

一审争议焦点：

1.《货运代理协议》及补充协议是否有效？双方成立何种法律关系？

2.武汉B公司是否应当向四川A公司承担违约责任？

3.四川A公司的各项诉请能否成立？

4.本案是否必须按照“先刑后民”原则处理？

二审争议焦点：

1.一审是否遗漏必要诉讼当事人？

2.一审认定事实是否存在错误？

（三）办理过程

本案案由为海上、通海水域货运代理合同纠纷，属于海事纠纷，且货物进境地点为武汉市，所以本案由武汉海事法院专属管辖。

一审中，代理人采用备位诉讼请求策略，在武汉B公司构成侵权与违约请求权竞合的情况下，综合两种请求权基础的法律依据、举证要求、现有证据、责任承担形式、避免影响四川A公司的其他救济权利等多种因素，选择以要求承担合同违约责任为请求权基础起诉，并在起诉时采取了财产保全措施，为后续执行奠定了一定基础。一审过程中，武汉B公司为减轻其责任，以抗辩合同无效、本案涉嫌刑事犯罪追加第三人等为由多次请求一审法院中止诉讼甚至驳回四川A公司的起诉，甚至在一审诉讼过程中向武汉的公安机关刑事报案，意欲逃避责任。我方针对诉讼请求提供了充足的证据，包括但不限于货物进口、清关、缴税、付款、货物被放货的过程及武汉B公司工作人员多次制作虚假入库数据欺骗四川A公司货物仍在库等书证、微信聊天记录等电子证据、刑事侦查过程中的询问笔录等，证明武汉B公司的违约行为及四川A公司的货物损失。最终武汉海事法院支持四川A公司的备位诉讼请求，支持赔偿实际货物损失797万余元及资金占用利息。

武汉B公司不服一审判决，向湖北省高级人民法院提起上诉。主要上诉理由为：（1）一审未追加必要的诉讼参与人，程序违法；（2）一审部分事实认定错误，认为四川A公司对于货物丢失具有过错，案外人与四川A公司员工存在利益输送，货物丢失是案外人实施违法犯罪行为造成，应当先刑后民。二审法院经审理后，认为武汉B公司的上诉请求不能成立，应当予以驳回，遂判决驳回上诉，维持原判。

二、法院裁判结果

（一）一审法院判决：

1.被告武汉B公司在一审判决生效之日起30日内向原告四川A公司返还预混糖食品原料2080吨；

2.若武汉B公司不能履行前述义务，则应当向四川A公司赔偿损失7975267.55元及利息（按照年利率3.65%，自2023年6月1日起算至实际付清之日止），但总额以10171156元为限。

（二）二审法院判决：

维持一审判决，驳回武汉B公司的上诉请求。

三、案件典型意义及律师心得体会

第一，本案案情复杂，涉及的法律关系多，且具有涉外因素，案件同时关联刑事案件，案例具有典型性和独特性。

本案属于海事纠纷，且双方签订的货运代理合同客观上存在多个相关法律关系，国际买卖合同关系、海上货物运输合同关系、信用证关系、港口作业关系、国内买卖合同关系、借贷合同关系等，本案案情较为复杂。且武汉B公司为四川A公司提供案涉货物自泰国林查班港运至我国港口放货前的全过程服务，本案具有涉外因素。此外，在诉讼过程中，武汉B公司就案涉货物丢失一事在武汉当地公安机关报案且公安机关正式立案，虽然不属于“刑民交叉”，但民事案件与刑事案件确有关联，增加了本案的复杂性。

第二，本案请求权竞合，且放货过程的证据取证难度大，充分体现了代理律师团队高超的诉讼技巧和精准的诉讼策略。

本案构成侵权和合同违约请求权竞合，代理律师团队充分论证之后选择合同违约，并提出备位诉讼请求，既降低了举证难度，又保留了对提货一方的追溯权利。同时，本案的取证难度较大，尤其是放货过程中四川A公司不知情，要证明武汉B公司的具体违约行为及过错难度较大。代理律师团队为顺利取证采取了“先刑后民”的策略，通过调查令依法调取了侦查机关在调查过程中掌握的证据，尤其是放货沟通的微信聊天记录、放货经办人员的微信聊天记录、B公司在侦查阶段提供给公安机关的证据等，充分坐实了武汉B公司的违约行为及严重过错。

第三，本案的判决结果充分彰显了优化营商环境的根本在于法治化的思维和公平正义的基本价值观，同时也促使四川A公司以本案为契机完善业务流程和风控措施，避免类似业务再次出现类似风险。

在充足的证据面前，武汉B公司作为违约一方，无论在合同履行过程中、合同履行结束后还是诉讼中，未做到市场主体应有的坚守诚信底线、践行契约精神、依法合规经营、承担违约责任，反而一味推卸、逃避责任，在诉讼过程中采取变更法定代表人、减少注册资本为1万元转移财产等方式逃避债务，法院的判决结果及说理彰显了人民法院对法治中国背景下优化营商环境的正确解读和公平、正义的价值取向。本案也促使四川A公司以此为契机继续完善业务流程和风控措施，避免再次出现类似风险。