概述：安全生产是煤矿企业关注的首要问题。国有煤矿企业因其特殊性质，在发生安全生产事故后，涉案主体相对复杂。我国现行有关安全生产的法律法规主要规定了生产经营单位及其主要负责人、其他负责人负有安全生产相关责任，未明确规定控股股东的安全生产责任。但实践中，国有煤矿控股股东作为生产经营单位的决策机构组成部分，通过股权层层穿透，控股股东以及股东内部参与相关决策，对事故发生有过错的相关人员负有安全生产事故责任。在生产经营过程中，若控股股东滥用股东权利，对煤矿生产经营具有实质控制权，则应当与生产经营单位共同承担安全生产相关责任。本文试图通过案例解析，明确国有煤矿控股股东责任，并在此基础上提出合理建议，供决策者参考。

一、法律规定：煤矿企业安全生产中的责任主体

（一）生产经营单位应当落实安全生产主体责任

2021年修改的《安全生产法》将“三个必须”写入法律，即“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”，进一步明确了行业主管、业务管理部门以及生产经营单位的安全生产责任。

其中，国有煤矿企业作为生产经营单位应当强化和落实安全生产主体责任，包括：遵守相关法律法规，加强安全管理，建立健全相关制度，加大对安全生产的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化建设，构建安全风险分级管控、隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解机制等等。

（二）主要负责人是安全生产第一责任人

根据《安全生产法》第五条规定，生产经营单位的主要负责人是安全生产第一责任人。《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》《关于落实煤矿企业安全生产主体责任的指导意见》（煤安监行管〔2020〕30号）等行政法规、政策文件中也明确规定，煤矿企业主要负责人和实际控制人承担安全生产第一责任人责任。

关于主要负责人具体范围，应急管理部在回复公众留言“生产经营单位主要负责人”中提到，对企业而言，不同组织形式的企业有所不同，生产经营单位的法定代表人和实际控制人同为安全生产的第一责任人。对于公司制企业，主要负责人应当是公司董事长和经理（总经理、首席执行官或其他实际履行经理职责的企业负责人）；对于非公司制的企业，主要负责人为厂长、经理、矿长等企业行政“一把手”。

（三）其他负责人对职责范围内的安全生产工作负责

2021年修改的《安全生产法》增加了“其他负责人对职责范围内的安全生产工作负责”，同时将“安全生产责任制”修改为“全员安全生产责任制”。该规定明确了除主要负责人外，其他负责人应当根据职责分工对其职责范围内的安全生产工作负一定责任（详见图1）。比如，企业分管人力资源的副总经理，对安全管理团队配备不到位而导致的安全生产事故，负一定责任。

二、案例解析：控股股东承担安全生产责任的法律逻辑

（一）安全生产法中关于决策机构的相关规定

根据《安全生产法》第二十三条规定，生产经营单位的决策机构应当保障安全生产所需经费投入。全国人大法工委在其组织编写的《安全生产法释义》一书中解释到“本条所称的生产经营单位的决策机构，是指对生产经营单位的经营方案和投资计划等重大事项进行决策的机构。对于本条来说，主要是指对安全生产资金投入进行决策的机构，如有限责任公司、股份有限公司的股东会或者董事会”。

一般情况下，国有煤矿控股股东会在生产经营单位的股东会上占有一席之地，属于该条规定的决策机构的组成部分，应当履行保障煤矿生产经营单位安全生产资金投入的相关责任。在涉及安全生产的相关决策中，国有控股股东及其参与相关决策，对事故的发生有过错的相关人员都可能成为追责问责对象（详见图2）。如：在四川省川南煤业泸州古叙煤电有限公司石屏一矿“10·26”较大顶板事故中，通过股权层层穿透，煤矿控股股东因安全监管职责履行不到位等原因被要求做出书面检讨；在重庆能投渝新能源有限公司松藻煤矿“9·27”重大火灾事故中，控股股东因督促煤矿安全生产管理责任落实不到位，对其投资公司安全生产工作疏于管理，对相关事故未按规定进行通报，对本次事故的发生存在一定过错，集团董事长、总经理、副总经理、安全监督管理部部长等相关人员都受到党纪政务处分及组织处理。

（二）公司法中关于不得滥用股东权利的相关规定  

《公司法》第二十条规定公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

在类似案件江苏天嘉宜化工有限公司“3·21”特别重大爆炸事故中，控股股东对生产经营单位重大经营管理决策享有决定、批准权，在明知不符合相关安全条件下，仍未加强安全管理，对生产经营单位相关行为采取放任态度，法院认为控股股东及生产经营单位共同实施不法行为，控股控股股东及该单位相关责任人员应依法对事故后果承担刑事责任。

三、对策建议：控股股东及相关人员责任豁免条件

结合法律规定和实践案例，国有煤矿控股股东及其内部相关人员可能分别承担以下几方面责任。一方面，控股股东对安全生产所必需的资金投入未到位的或者滥用股东权利的，依法承担相关行政、民事等方面责任。另一方面，控股股东内部具体参与决策，对安全生产事故的发生存在一定过错的人员，可能面临党纪政务处分、组织处理以及相关行政处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。上述人员主要涉及构成重大责任事故罪、强令违章冒险作业罪、重大劳动安全事故罪等。建议国有煤矿控股股东及相关人员做好以下几方面工作，实现有效的责任豁免：

一是按期足额全面履行出资义务，确保生产经营单位安全生产所需经费投入。国有煤矿控股股东应当按照公司章程或出资协议中约定的出资额度、出资期限、出资形式等，按期足额缴纳出资额，全面履行出资义务，保障煤矿生产经营单位对安全生产资金、物资、技术、人员等方面投入，避免因安全生产投入不及时、投入不足而酿成事故。

二是合理行使决策权，避免滥用控股股东权利。国有煤矿控股股东应当审慎行使股东权利，对煤矿生产经营单位安全生产相关决策进行充分的研究论证和综合评估，控股股东内部参与决策的相关人员应当履行勤勉、注意、谨慎义务。同时，明确权利边界，防止控股股东与煤矿生产经营单位之间人格混同导致的法律风险。

三是加强监督检查，确保安全生产相关决策落实到位。国有煤矿控股股东应当完善对生产经营单位安全生产相关决策的跟踪反馈机制，加强日常监督、定期检查、专项检查等工作，定期评估决策执行风险，提出整改建议，切实做到勤勉尽责，方能免责。

作者：李大福

恒和信管委会副主任、高级合伙人

成都市人大常委会智库成员，成都市第十七届人大代表。1999年开始从事专职律师工作，主要为企业事业单位、政府部门法律服务，擅长矿业投资并购。

作者：杨敏

恒和信律师助理

法学硕士，曾供职于四川省环境政策研究与规划院，从事生态环境政策法治研究工作。曾参与四川省生态环境损害赔偿工作程序规定、乐山市扬尘污染防治条例等地方性政策法规编制及重大行政决策风险评估等项目。